Nowe cła USA w branży motoryzacyjnej: jak chronić umowy i reagować na wzrost kosztów?

Część I – relacje B2B.

Nowe cła importowe, wprowadzone przez Stany Zjednoczone w kwietniu 2025 roku, wywołały znaczne poruszenie na rynku motoryzacyjnym i obawy przed eskalacją „wojny celnej”. Podniesienie stawek celnych do 25% na samochody, lekkie ciężarówki i części samochodowe importowane z Europy, a także dodatkowe „cła wzajemne” od 10% do nawet 50%, stanowi dla branży motoryzacyjnej istotne wyzwanie. Polski sektor motoryzacyjny, ściśle zintegrowany z globalnymi łańcuchami dostaw, odczuwa te zmiany szczególnie silnie.

Choć 9 kwietnia Stany Zjednoczone zawiesiły na 90 dni cła nałożone m.in. na towary z Unii Europejskiej, na co Komisja Europejska odpowiedziała 10 kwietnia wstrzymaniem ceł odwetowych, sytuacja geopolityczna pozostaje dynamiczna i wysoce niepewna. Trudno bowiem przewidzieć, jak będą wyglądały relacje handlowe na linii USA – UE po 8 lipca 2025 r., a także, czy „zawieszenie broni” nie zakończy się przed upływem deklarowanego terminu.

W tym artykule wyjaśniamy, w jaki sposób nowe cła mogą wpłynąć na dotychczasowe umowy polskich firm motoryzacyjnych z ich biznesowymi kontrahentami oraz podpowiadamy, jak w praktyce można zabezpieczyć swoje interesy.

W kolejnej części przedstawimy wpływ nowej polityki celnej na umowy firm motoryzacyjnych z konsumentami, szczególnie w odniesieniu do usług posprzedażowych, w tym realizacji usług gwarancyjnych i napraw.

Wpływ ceł na koszty i łańcuchy dostaw

Znaczne podwyższenie stawek importowych (np. 20-25%) prowadzi do gwałtownego wzrostu ceny finalnego produktu w USA. Może to skutkować spadkiem zamówień na samochody produkowane przez europejskie koncerny, a w konsekwencji na części i podzespoły produkowane w Polsce. Innymi prawdopodobnymi konsekwencjami są presja na obniżenie cen netto czy konieczność relokacji produkcji.

Dla przedsiębiorców działających w Polsce oznacza to nie tylko wzrost kosztów, ale i konieczność przewartościowania dotychczasowych strategii eksportowych, m.in. poszukiwania alternatywnych rynków zbytu czy rozwoju nowych kanałów dystrybucji poza USA. Wydatnie zwiększyło się ryzyko nieopłacalności eksportu do Stanów Zjednoczonych oraz rozbieżności między ustalonymi uprzednio cenami a faktyczną strukturą kosztów. W efekcie przedsiębiorcy stoją przed dylematem: renegocjować warunki dostaw czy zerwać współpracę z odbiorcami amerykańskimi.

Odpowiedzialność za cła a formuły Incoterms

Podstawowym czynnikiem determinującym, która strona kontraktu poniesie ciężar nowych ceł, jest ustalona formuła dostawy, najczęściej określona według Incoterms. Kluczowe znaczenie ma to, czy formuła dostawy obliguje do poniesienia ceł importowych sprzedawcę, czy też obowiązek ten spoczywa na kupującym.

Przykładowo, formuła DDP (Delivered Duty Paid, dostarczone, cło opłacone) oznacza, że sprzedający przejmuje pełną odpowiedzialność za dostarczenie towaru do oznaczonego miejsca przeznaczenia oraz zobowiązuje się opłacić wszelkie cła, podatki i inne należności importowe. Innymi słowy, przy DDP to sprzedawca pokrywa cło importowe i załatwia formalności celne, zaś nabywca otrzymuje towar „netto” bez dodatkowych opłat celnych po swojej stronie.

Jeżeli jednak umowa opiera się na regułach EXW (Ex Works, z zakładu) lub DAP (Delivered At Place, dostarczone do miejsca), ciężar poniesienia ceł przenosi się na importera (nabywcę).

W kontekście nowych taryf polscy eksporterzy powinni więc dokonać przeglądu dotychczasowych kontraktów, by w razie konieczności aneksować warunki współpracy lub zmienić stosowaną formułę dostawy.

Klauzule cenowe i mechanizmy waloryzacyjne

W razie gwałtownego wzrostu kosztów (np. spowodowanych cłami) klauzule waloryzacyjne pozwalają dostosować cenę do nowej sytuacji. Z reguły opierają się one na obiektywnych wskaźnikach, takich jak indeks cen surowców, kurs walut czy stawki ceł. Swoboda umów (art. 353¹ k.c.) umożliwia stronom wprowadzenie elastycznych zapisów, które zapewniają równowagę stron, pomimo zmian polityki handlowej.

W przypadku, gdy w umowie nie przewidziano mechanizmu korygowania ceny, ryzyko finansowe spoczywa w całości na stronie zobowiązanej do dostawy po stałej stawce. Próby nieformalnych negocjacji mogą się nie powieść, a jedyną opcją pozostaje wówczas odwołanie się do środków nadzwyczajnych, takich jak klauzula nadzwyczajnej zmiany okoliczności (łac. rebus sic stantibus) uregulowana w art. 357¹ k.c.

Klauzula nadzwyczajnej zmiany okoliczności (hardship)

Wspomniany art. 357¹ k.c. wymaga, aby wystąpiła nadzwyczajna i nieprzewidywalna zmiana stosunków, powodująca nadmierne trudności w realizacji umowy lub groźbę rażącej straty. Jeśli przesłanki te są spełnione, sąd może zmienić sposób wykonania kontraktu, dostosować wysokość świadczenia lub - w skrajnych przypadkach - orzec o jego rozwiązaniu.

Polski Sąd Najwyższy uznał, że zmiana stanu prawnego, będąca zdarzeniem o charakterze zewnętrznym, niezależnym od woli stron i niemożliwym do przewidzenia w chwili zawarcia umowy, jeśli chodzi o zakres i kształt przyjętych zmian, powinna być uznana za nadzwyczajną zmianę stosunków w rozumieniu art. 357¹ k.c., jeżeli wpływa istotnie na sytuację nie tylko dłużnika, ale i wierzyciela. W te ramy wpisuje się także istotna i zaskakująca zmiana stawek podatkowych¹.

Analogicznie, w przypadku nagłej i znaczącej podwyżki stawek celnych na towary objęte umową, należy dopuścić modyfikację kontraktu na podstawie art. 357¹ k.c. poprzez, w szczególności, zmianę wysokości cen.

Należy jednak pamiętać, że klauzula nadzwyczajnej zmiany okoliczności może być stosowana wyłącznie przez sąd, co oznacza konieczność wytoczenia powództwa przeciwko kontrahentowi. By zminimalizować ryzyko ponoszenia nadmiernych kosztów współpracy przez długi czas trwania sporu sądowego, można rozważyć złożenie wniosku o zabezpieczenie powództwa np. poprzez ustanowienie nowych zasad rozliczeń lub dostaw na czas trwania postępowania.

Co także istotne, powołanie się na wyżej wymieniony przepis jest możliwe wyłącznie w przypadku kontraktów podlegających prawu polskiemu.

Klauzule zmiany prawa

Innym mechanizmem, pokrewnym do hardship, stosowanym często w umowach długoterminowych, są klauzule zmiany prawa. Taka klauzula (ang. change of law clause) stanowi, że w przypadku zmiany przepisów prawa, która wpływa na wykonanie lub koszty umowy, strony dokonają odpowiednich uzgodnień co do dalszej realizacji umowy.

Strony mogą więc ustalić, że w razie wzrostu stawki celnej powyżej określonego poziomu odbędzie się próba aneksowania kontraktu, a w razie niepowodzenia - nastąpi jego rozwiązanie.

W praktyce, takie postanowienie mogłoby zobowiązywać strony do rozpoczęcia negocjacji w ciągu 14 dni od wprowadzenia zmiany prawa, a w razie fiaska rozmów - ustalenie przejrzystej procedury rozwiązania umowy, co pozwala obu partnerom biznesowym uniknąć długoterminowej straty.

Siła wyższa (force majeure) a cła

Siła wyższa jest zdarzeniem zewnętrznym, obiektywnie nieprzewidywalnym i niemożliwym do zapobieżenia.

Jeżeli umowa zawiera klauzulę siły wyższej, należy w pierwszej kolejności sprawdzić, czy zmiana przepisów prawa lub decyzje organów władzy zostały w niej wymienione jako przypadek siły wyższej. Często rozbudowane klauzule siły wyższej obejmują akty rządowe, zmiany prawa, ograniczenia importowe/eksportowe i in.

Stąd, wzrost stawek celnych może zostać uznany za przypadek siły wyższej, jeżeli klauzula umowna tak stanowi i jeśli w sensie prawnym uniemożliwia wykonanie umowy.

W razie braku uwzględnienia siły wyższej w umowie, powołanie się na nią będzie utrudnione. W prawie polskim brak jest bowiem definicji siły wyższej, natomiast w orzecznictwie przeważa zawężająca interpretacja tego pojęcia.

Polski Sąd Najwyższy uznał, że w sytuacji, gdy strona mogła nabyć na rynku zamówiony towar, żeby wykonać zobowiązanie, ale nie zrobiła tego, bo byłoby to dla niej nieopłacalne, nie można twierdzić, że częściowe umowy było następstwem siły wyższej (w tym przypadku suszy). Podkreślono przy tym, że zjawiska nadzwyczajne nie mogą być kwalifikowane jako siła wyższa z tej tylko przyczyny, że powiększają koszty wykonania zobowiązania².

Wątpliwa jest także możliwość powoływania się na tzw. następczą niemożliwość świadczenia (art. 475 k.c.). Koncepcja ta była bowiem akceptowana do czasu wprowadzenia do kodeksu cywilnego klauzuli nadzwyczajnej zmiany okoliczności³.

Klauzule rozwiązujące i prawo odstąpienia

Inną formą zabezpieczenia jest wprowadzenie warunku rozwiązującego lub umownego prawa odstąpienia (art. 89 i art. 395 k.c.). Przykładowo, można zastrzec, że przekroczenie progu ceł stanowi podstawę do automatycznego wygaśnięcia umowy albo do jednostronnego odstąpienia bez ponoszenia odpowiedzialności odszkodowawczej. Istotne jest, by procedura i progi wyzwalające były jasno zdefiniowane.

Rekomendacje dla przedsiębiorców

Przy zawieraniu nowych i aneksowaniu istniejących umów polscy eksporterzy powinni zwrócić szczególną uwagę na:

1. Dobór właściwych formuł dostawy (Incoterms). Należy świadomie decydować o tym, która strona ponosi koszty celne (DDP vs. EXW/DAP).
2. Wprowadzenie klauzul waloryzacyjnych. Pozwala to uniknąć ryzyka sporów i sądowej interwencji w razie istotnych zmian w otoczeniu rynkowym.
3. Zastosowanie klauzuli hardship lub siły wyższej. Może ona wprowadzać obowiązek podjęcia polubownych renegocjacji, a także automatycznie określone zmiany w zasadach współpracy lub nawet rozwiązanie umowy w przypadku wystąpienia nadzwyczajnych zmian i trudności.
4. Ujęcie klauzuli zmiany prawa. Chroni w razie modyfikacji regulacji celnych czy podatkowych i umożliwia elastyczne dostosowanie umów.
5. Możliwość wypowiedzenia/odstąpienia. Klauzule wyjścia, takie jak warunek rozwiązujący czy prawo odstąpienia, zapewniają „bezpiecznik” przy radykalnym wzroście kosztów.

W przypadku zaś wystąpienia problemów na gruncie aktualnie realizowanego kontraktu wskazane jest:

1. Dokładne sprawdzenie postanowień umowy pod kątem: prawa właściwego, jurysdykcji i klauzul siły wyższej.
2. Renegocjowanie warunków współpracy. Oczekiwane zmiany należy wyczerpująco uzasadnić od strony ekonomicznej.
3. Podjęcie działań na drodze sądowej. Ze względu na czas trwania i koszty postępowań sądowych, powinna to być ostateczność. Jeżeli jednak sytuacja tego wymaga, warto zacząć od złożenia wniosku o zabezpieczenie roszczenia.

Podsumowanie

Wojna celna narzucona przez USA stanowi poważne wyzwanie dla polskiego sektora automotive, który jest istotnym ogniwem w globalnych łańcuchach dostaw. Aby zabezpieczyć się przed gwałtownym wzrostem ceł, warto stosować w umowach szereg instrumentów przewidzianych przez prawo polskie: od klauzul waloryzacyjnych, przez rebus sic stantibus, aż po klauzule o zmianie prawa i mechanizmy rozwiązujące kontrakt. Dzięki temu przedsiębiorcy mogą elastycznie reagować na dynamiczne zmiany otoczenia, minimalizując ryzyko poniesienia znacznych strat i unikając długotrwałych sporów sądowych.

¹Tak np. wyroki Sądu Najwyższego z: dnia 16 maja 2007 r., sygn. akt III CSK 452/06, 20 lipca 2007 r., sygn. akt I CK 3/07, 17 stycznia 2008 r., sygn. akt III CSK 202/07.

²Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 11 lipca 2019 r., sygn. akt V CSK 155/18.

³Tak np. wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z 4 czerwca 2020 r., sygn. akt I AGa 146/19.