Pandemian oikeudelliset ulottuvuudet VI - startupien rahoituskierrokset

 Kimmo Reina

05-2020

Koronapandemian myötä startupien rahoituskierrosten voi olettaa pienenevän niin lukumäärältään kuin keskimääräiseltä kooltaankin tulevien kuukausien aikana. Tässä kirjoitussarjan kuudennessa osassa käsitellään pandemian vaikutuksia startupien rahoituskierroksiin ja erityisesti vaihtovelkakirjalainojen käyttökelpoisuutta pääomasijoitusten vaihtoehtona korona-ajan epävarmuudessa.

Koronapandemian aiheuttamat haasteet startupien rahoituskierroksille

Suomalaiset startupit ja varhaisen vaiheen kasvuyhtiöt (jäljempänä yhdessä "startupit") keräsivät Finnish Business Angels Network ry:n (FiBAN) ja Pääomasijoittajat ry:n julkistamien tilastojen mukaan vuonna 2019 ennätykselliset 511 miljoonaa euroa uutta pääomaa. Myös vuosi 2020 alkoi vähintäänkin viime vuoden tahdissa. Vaikka monet startupit ovat julkistaneet vielä viimeisen parin kuukauden aikanakin uusia rahoituskierroksia myös uusien sijoittajien kanssa, voitaneen olettaa, että lähes kaikkien niiden osalta neuvottelut olivat jo varsin pitkällä ennen koronapandemian eskaloitumista. Koronapandemian myötä startupien rahoituskierrokset todennäköisesti pienenevät niin lukumäärältään kuin keskimääräiseltä kooltaankin tulevien kuukausien aikana.

Koronapandemian asettamien matkustusrajoitusten vuoksi varsinkaan kansainväliset sijoittajat eivät ole enää päässeet tapaamaan suomalaisia startupeja, mikä on muodostanut ilmeisen haasteen uusien sijoitusneuvottelujen aloittamiselle. Vuonna 2019 yli puolet suomalaisiin startupeihin tehdyistä sijoituksista tuli kansainvälisiltä sijoittajilta, joten niiden osittainenkin (toivottavasti tilapäiseksi jäävä) vetäytyminen uusiin suomalaisiin startup-yrityksiin tehtävistä sijoituksista pienentää ainakin lähikuukausina väistämättä erityisesti isompien sijoituskierrosten määrää ja sijoitusten kokoa.

Sijoitusten tekeminen startupeihin perustuu usein ennen kaikkea sijoittajan uskoon startupin perustajiin ja muihin avainhenkilöihin. Fyysisillä tapaamisilla on ollut tämän vuoksi perinteisesti keskeinen rooli sijoituspäätösten tekemisessä, vaikka itse sijoitusdokumentaatio voidaankin neuvotella ja allekirjoittaa hyvin myös etäyhteyksien välityksellä. Tämän seurauksena tavallista suurempi osa tällä hetkellä vireillä olevista startupien rahoitusneuvotteluista onkin niiden nykyisten sijoittajien kanssa käytäviä jatkorahoitusneuvotteluita.  

Vaihtovelkakirjalainojen hyödyntäminen korona-ajan epävarmuudessa

Koronapandemian aiheuttama epävarmuus on vaikeuttanut myös yhteisymmärryksen löytämistä startupien arvostuksista sijoittajien ja kohdeyhtiöiden välillä. Tämän seurauksena tavallista suurempi osa vireillä olevista rahoitusneuvotteluista koskeekin vaihtovelkakirjalainoja, ja tämän trendin voi olettaa jatkuvan myös tulevina kuukausina. Vaihtovelkakirjalainat mahdollistavat rahoituksen keräämisen ilman yhteisymmärrystä kohdeyhtiön valuaatiosta tarjoten kuitenkin samalla sijoittajalle oikeuden (ja joissakin tapauksissa myös velvollisuuden) konvertoida sijoitus myöhemmässä vaiheessa pääomasijoitukseksi. Lainamuotoisena rahoitusinstrumenttina ne myös tarjoavat sijoittajalle pääomasijoitusta paremman etusijan kohdeyhtiön mahdollisessa konkurssitilanteessa, mikä nykyisessä epävarmuustilanteessa voi lisätä niiden houkuttelevuutta sijoittajien silmissä. 

Startupeissa käytettävät vaihtovelkakirjalainat toimivat tyypillisesti siten, että mikäli yhtiössä tapahtuu laina-aikana oman pääoman ehtoinen, tietyn minimieuromäärän ylittävä rahoituskierros, vaihtovelkakirjalainan haltijalla on oikeus, ja yleensä myös velvollisuus, konvertoida laina osakkeiksi kyseisen rahoituskierroksen voimaantulon yhteydessä. Konversiohinta on sovittu tyypillisesti siten, että se antaa vaihtovelkakirjalainan haltijalle noin 10–20 prosentin alennuksen kyseisen rahoituskierroksen osakekohtaisesta merkintähinnasta. Myös muilta osin vaihtovelkakirjalainan haltija saa tyypillisesti konversion yhteydessä samanlaiset oikeudet kuin muutkin kyseiselle rahoituskierrokselle osallistuvat pääomasijoittajat. Näitä oikeuksia ovat tyypillisesti esimerkiksi konversiossa annettavien uusien osakkeiden saama niin sanottu likvidaatiopreferenssi.

Mikäli vaihtovelkakirjalainan laina-aikana ei toteudu edellä kuvattua rahoituskierrosta, vaihtovelkakirjalainan haltijalla on tyypillisesti oikeus, mutta ei velvollisuutta, konvertoida laina osakkeiksi lainan eräännyttyä. Vaihtoehtoisesti velkoja voi vaatia myös lainan takaisinmaksua sen eräpäivänä. Jos velkoja haluaa konvertoida lainan kohdeyhtiön osakkeiksi sen eräpäivänä, konversiohinta on tyypillisesti lainan nostohetkeä edeltäneen viimeisimmän rahoituskierroksen osakekohtainen hinta, mahdollisesti jollakin alennuksella.     

Startupien vaihtovelkakirjamuotoiset rahoitusinstrumentit ovat usein oman pääoman ehtoisia (pääomalainoja). Esimerkiksi monille startupeille tärkeän Business Finlandin rahoitus edellyttää, että yhtiön oma pääoma on päätöshetkellä yli puolet osakepääomasta. Tätä laskettaessa myös pääomalainat luetaan yhtiön omaan pääomaan.

Vaihtovelkakirjalainan dokumentointi on pääomasijoitusta selkeästi yksinkertaisempaa. Rahoituksen nostaminen vaihtovelkakirjalainamuotoisena on näin ollen pääomasijoitusta tyypillisesti nopeampaa, kun esimerkiksi osakassopimusta koskevat neuvottelut siirtyvät käytäviksi vasta tulevan pääomasijoituskierroksen yhteydessä.

Vaikka vaihtovelkakirjalainoja on käytetty startupien pääomasijoituskierroksia edeltävänä lyhyen aikavälin siltarahoituksena aiemminkin, ne ovat erityisen käyttökelpoinen rahoitusinstrumentti korona-ajan epävarmuudessa. Myös laina-ajat näyttävät korona-aikana kasvaneen aiemmasta keskimäärin alle yhdestä vuodesta jopa pariin vuoteen, mikä antaa kohdeyhtiöille enemmän aikaa kerätä uusi pääomasijoituskierros ja saada laina konvertoitua osakkeiksi poikkeusaikojen jälkeisissä olosuhteissa määräytyvällä valuaatiolla.     

Tekstin on kirjoittanut asianajaja Kimmo Reina Bird & Birdin Yritysjärjestelyt ja yhtiöoikeus -ryhmästä. Reinalla on yli 16 vuoden kokemus startup- ja kasvuyhtiöiden rahoituskierroksista niin kohdeyritysten kuin sijoittajienkin asiamiehenä. 

Kirjoitus on kuudes osa asianajaja Tom Vapaavuoren toimittamasta kirjoitussarjasta, jossa keskitytään käytännön asianajotyössä esiin tulleisiin pandemian juridisiin kysymyksiin.  Vapaavuori on erikoistunut riitojen ratkaisuun, sopimusoikeuteen ja liikesalaisuuskysymyksiin. Hän on toiminut lukuisissa liikeriidoissa asiamiehenä ja välimiehenä.

Kirjoitus on julkaistu myös Alma median Juridiikan ja talouden uutiskirjeessä.

Kirjoitussarjan aiemmat osat:
Johdanto (Tom Vapaavuori)
Yhtiökokoukset ja osingonjako (Mika Puurunen)
Lomautukset (Maisa Nikkola)
Lähipiirin sukupolvenvaihdokset (Sami Tuominen)
Kilpailuoikeus ja julkiset hankinnat (Katia Duncker)