Seit der Einführung des Kapitalanlagegesetzbuches (KAGB) steht auch die Verwaltung von geschlossenen Fonds unter einem Erlaubnisvorbehalt. Ohne eine Genehmigung oder Registrierung bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht darf kein Investmentvermögen ausgelegt und verwaltet werden. Gerade für kleine Investmenthäuser, Family Offices und Venture Capital Fonds können die hohen Regulierungsanforderungen eine besondere Herausforderung darstellen. Um einer Regulierung zu entgehen kann, je nach Geschäftsmodel auf eine alternative Gestaltung zurückgegriffen werden, etwa die Ausgabe von Vermögensanlagen (beispielsweise Nachrangdarlehen). Wie das Schaubild jedoch verdeutlicht, bestehen auch Ausnahmebestimmungen, die kleinen Fondsmanagern das Tätigwerden als Kapitalverwaltungsgesellschaft (KVG/AIFM) erleichtern.

Der Regulierungsumfang bei kleinen Spezial-AIFM ist am geringsten: Bei der Registrierung erfolgt keine Eignungsprüfung der Geschäftsleiter, die Verhaltens- und Organisationspflichten des KAGB finden keine Anwendung und in der Produktregulierung kann man frei wählen. Dafür darf der kleine Spezial AIFM nur Fonds verwalten, deren Anteile ausschließlich von professionellen und semi-professionellen Anlegern gehalten werden. Zudem gibt es eine Größenbegrenzung der Assets under Management auf EUR 500 Millionen, setzt der Fonds Leverage ein sogar nur EUR 100 Millionen. Zudem muss die Rückgabe von Anteilen innerhalb der ersten fünf Jahre ausgeschlossen sein.

Der Regulierungsumfang bei Mini Publikums-AIFM ist ebenso gering. Dafür dürfen aber maximal fünf natürliche Personen an dem Fonds, bei dem es sich stets um einen intern verwalteten geschlossenen Fonds handeln muss, dessen Assets under Management auf EUR 5 Millionen begrenzt sind, beteiligen.
Bei kleinen AIFM, deren geschlossene Fonds auch Privatanlegern offen stehen, liegt die Begrenzung der Assets under Management bei EUR 100 Millionen. Bei ihnen ist der Regulierungsumfang im nur registrierungspflichtigen aber nicht erlaubnispflichtigen Bereich zum Schutz der Privatanleger am größten.

 

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Jünemann-Dr Michael

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