Erhvervsstyrelsen har for nyligt sendt et udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven i høring. Få et overblik over de væsentligste forslag til ændringer i selskabsloven.

Forslaget til ændring af selskabsloven kommer som følge af aftalen om erhvervs- og iværksætterinitiativer af 12. november 2017 ("Erhvervspakke 2017"), der indeholder initiativer, som skal styrke det danske erhvervsliv og skabe en bedre iværksætter- og aktiekultur. Nedenfor får du en opsummering af de væsentligste ændringer i selskabsloven.

> Læs mere om Erhvervspakke 2017 og dens initiativer.

Kapitalkravet for aktieselskaber nedsættes

Erhvervsstyrelsen foreslår at sænke kapitalkravet for aktieselskaber fra 500.000 kr. til 400.000 kr. Som konsekvens heraf vil kravet om delvis indbetaling på 25 % falde fra 125.000 kr. til 100.000 kr. Dette skal lette muligheden for at etablere eller omdanne til aktieselskaber og harmonisere kravene til etablering af aktieselskaber i Danmark sammenlignet med vores nabolande, der stort set alle opererer med lavere kapitalkrav.

Oplysninger om reelle ejere skal registreres ved stiftelsen af selskab

I det nye forslag ønsker Erhvervsstyrelsen, at selskabets reelle ejere skal registreres allerede ved selskabsstiftelse . Dette gælder allerede i dag for legale ejere af selskabet, men der er pt. ikke krav om registrering af reelle ejere ved selskabsstiftelse. Hvis et selskab ikke har reelle ejere, eller hvis disse ikke kan identificeres, skal selskabets direktion registreres som de reelle ejere.

Det er også foreslået, at hvis et selskab ikke har foretaget nogen form for registrering af reelle ejere, omfatter den manglende handling de objektivt konstaterbare forhold i selskabslovens § 225, stk. 1, som kan begrunde, at Erhvervsstyrelsen anmoder skifteretten om at tvangsopløse et selskab.

> Læs mere om registrering af reelle ejere.

Omdannelse af selskaber med begrænset ansvar

Fremover ønsker Erhvervsstyrelsen, at selskaber med begrænset ansvar og foreninger med begrænset ansvar omfattes af selskabslovens regler om omdannelse. Alle virksomheder med begrænset ansvar vil derfor kunne omdannes til et aktieselskab, uden først at skulle omdannes til et andelsselskab med begrænset ansvar.

Kapitalforhøjelse ved apportindskud

I den nuværende lovgivning kan selskabskapitalen i iværksætterselskaber (IVS) kun indskydes kontant, og det er ikke muligt at lave apportindskud i et IVS efter gældende ret. Der er fremsat et forslag om, at der indsættes en hjemmel, der muliggør, at der kan indskydes andre værdier end kontanter i de tilfælde, hvor kapitalforhøjelse ved apportindskud besluttes i tilknytning til beslutning om omregistrering af selskabet.

Omregistrering af et iværksætterselskab til et anpartsselskab

Hvis et IVS ønskes omregistreret til et anpartsselskab (ApS), skal beslutningen ifølge den nuværende selskabslov træffes af generalforsamlingen og kan kun ske, når IVS'et har en selskabskapital og reserve, der udgør mindst 50.000 kr. på beslutningstidspunktet. Erhvervsstyrelsen foreslår, at angivelsen af, at det skal være på beslutningstidspunktet, at selskabskapitalen og reserven skal udgøre mindst 50.000 kr., udgår. Det betyder, at der fremadrettet kan ske beslutning om kapitalforhøjelse til 50.000 kr. eller mere i forbindelse med beslutning om omregistrering.

Bird & Birds kommentarer

Vi forventer, at lovforslaget medfører en mere smidig og simpel retstilstand.

Vi vurderer ikke, at kravet om registreringen af reelle ejere er byrdefuldt for erhvervslivet, når de reelle ejere allerede i dag skal registreres. Ændringsforslaget betyder blot, at tidspunktet for registreringen rykkes frem i tid, hvilket må anses som hensigtsmæssigt.

Der sker ligeledes en forsimpling af processen for at omdanne en virksomhed med begrænset ansvar til et aktieselskab og processen for at omdanne et iværksætterselskab til et anpartsselskab. Sidstnævnte ændring gør det eksempelvis muligt at indskyde midler i et IVS, der endnu ikke har genereret overskud, med det formål at modtage kapitalandele og omdanne selskabet til et ApS. Ændringen vil desuden medføre, at en investor kan indskyde andet end blot kontanter i virksomheden i forbindelse med omregistrering af virksomheden til et ApS, hvilket ikke er muligt med den gældende selskabslov.

> Tilmeld dig vores nyhedsbrev og få de seneste nyheder, gode råd og invitationer til events

Authors

jon hansen image

Jon Bavnhøj Hansen

Junior Associate
Danmark

Ring til mig på: +45 72 24 12 12

Ted Rosenbaum

Associate
Danmark

Ring til mig på: +45 72 24 12 12