Bird & Bird doradzała przy transakcji przejęcia odwrotnego (reverse takeover) sieci pizzerii Dominium.

01-2021

Zespół Bird & Bird składający się z prawników z Warszawy i Londynu doradzał DP Poland plc, brytyjskiej spółce notowanej na Rynku Inwestycji Alternatywnych (AIM) na londyńskiej giełdzie papierów wartościowych (London Stock Exchange), która jest pośrednio (przez swoją polską spółkę zależną) operatorem restauracji Domino’s Pizza w Polsce, oraz pełnił w określonym zakresie rolę doradcy transakcyjnego, przy przejęciu odwrotnym (reverse takeover) krajowej sieci pizzerii Dominium S.A. Wartość transakcji wyniosła około 23 mln funtów. W ramach transakcji przeprowadzono również ofertę kierowaną do inwestorów instytucjonalnych o wartości około 5,2 mln funtów.

W ramach transakcji DP Poland plc nabyło 100% akcji Dominium S.A. w zamian za akcje nowej emisji DP Poland plc objęte przez dotychczasowego akcjonariusza Dominium – spółkę portfelową AMC III, którego doradcą jest Mezzanine Management. Przejęcie odbyło się zgodnie z regulacjami AIM, w ramach których akcje DP Poland plc - będącej spółką dominującą powiększonej grupy - musiały zostać ponownie dopuszczone do obrotu na AIM. Mając na względzie wielkość transakcji, a także znaczący udział dotychczasowego akcjonariusza Dominium w nowopowstałej grupie, konieczne było uzyskanie zgody zarówno UOKiK, jak i stosownego brytyjskiego organu nadzorującego transakcje przejęcia przedsiębiorców (UK Takeover Panel).

Z ramienia warszawskiego biura transakcją kierował Paweł Bajno (Partner), a w skład zespołu wchodzili miedzy innymi Michał Błaszkiewicz (Senior Associate) doradzający w zakresie kwestii transakcyjnych i procesu due diligence, Tomasz Zalewski (Partner), doradzający w zakresie umów prawa handlowego oraz Karolina Stawicka (Counsel), która doradzała w zakresie prawa pracy.

Po stronie londyńskiej, transakcją kierował Clive Hopewell (Partner) oraz Nicholas Heap (dyrektor ds. prawnych) i Freddie Spearman (Associate), którzy doradzali w zakresie rynków kapitałowych oraz przy przejęciu odwrotnym i ponownym dopuszczeniu do obrotu na AIM. Wspierali ich Colin Kendon (Partner) Conrad Purcell (Partner), Simon Gough (Dyrektor), Stuart Rose (Associate), Greg Turton (Associate) i Dean Rae (Associate).

Cieszymy się, że mogliśmy współpracować z naszym londyńskim zespołem przy tej skomplikowanej transakcji. Oprócz elementu transgranicznego, nasze doradztwo wymagało zaangażowania szeregu praktyk w obu jurysdykcjach, w tym praktyki fuzji i przejęć, rynków kapitałowych, private equity, jak również praktyki commercial, bankowości i finansów, prawa pracy, podatkowej, ochrony konkurencji i innych. Realizacja tej złożonej transgranicznej transakcji w okresie pandemii stanowiła dodatkowe wyzwanie, jako że wszelkie spotkania w okresie kilku miesięcy przygotowań do transakcji odbywać się mogły wyłącznie za pomocą środków porozumiewania się na odległość. Jestem przekonany, iż część z naszych doświadczeń w tym zakresie będzie również wykorzystywana przez naszych prawników i klientów po ustaniu pandemii” - powiedział Paweł Bajno.