Nyt lovforslag om ændring af selskabsloven

26 marts 2018

Jon Bavnhoj Hansen

Erhvervsministeriet har d. 14. marts fremsat lovforslag (L185) om ændring af selskabsloven, som blandt andet omfatter nedsættelse af kapitalkravet til aktieselskaber og gør registrering af et selskabs reelle ejere til en betingelse for at stifte et nyt selskab.

Formålet med lovforslaget er at forbedre rammevilkårene for at drive virksomhed i Danmark og gøre Danmark mere konkurrencedygtige i forhold til de øvrige EU-lande. I denne forbindelse har Erhvervsstyrelsen forud for lovforslaget (i januar 2018) udarbejdet et udkast til lovforslaget.

> Læs mere om Erhvervsstyrelsens udkast til lovforslaget

Lovforslaget forventes at træde i kraft d. 1. juli 2018 og indeholder nedenstående ændringer til selskabsloven.

Nedsættelse af kapitalkravet til aktieselskaber

I lovforslaget forslås det, at aktieselskabers kapitalkrav nedsættes fra 500.000 kr. til 400.000 kr.

Med nedsættelsen vil Danmark ligge på niveau med de lande, som vi ofte sammenligner os med. Ændringen sker netop på baggrund af en sammenligning med retstilstanden i Norge, Sverige, Storbritannien, Holland og Tyskland, hvor Erhvervsstyrelsen har kunnet konkludere, at Danmark ligger nr. 2 i kategorien "højeste kapitalkrav for selskaber med en tilsvarende selskabsform som danske aktieselskaber" – kun overgået af Norge.

Registrering af reelle ejere: forudsætning for stiftelse af nyt selskab

I lovforslaget bliver det forslået, at det er en betingelse for stiftelse af et nyetableret selskab, at der senest samtidig med stiftelsen sker registrering af selskabets reelle ejere. Lovforslaget omfatter kapitalselskaber, virksomheder med begrænset ansvar, interessentskaber og kommanditselskaber, der er registreringspligtige ifølge erhvervsvirksomhedsloven og erhvervsdrivende fonde.

Udover ovenstående foreslås det også, at Erhvervsstyrelsen får mulighed for at tvangsopløse selskaber, som er omfattet af pligten til at registrere reelle ejere, men som trods pligten ikke har registreret reelle ejere. Dermed får Erhvervsstyrelsen et effektivt sanktionsmiddel, som alene skal benyttes, hvis pligten til registrering af ejere fuldstændig forsømmes af selskabet.

Hvis selskabet ikke har registreret sine reelle ejere efter lovens ikrafttræden, vil selskabet blive gjort opmærksom på lovkravet og få en frist på 4 uger til at registrere sine reelle ejere. Har det pågældende selskab ikke har registreret sine reelle ejere indenfor fristen, kan Erhvervsstyrelsen iværksætte tvangsopløsning.

Omdannelse af virksomheder med begrænset ansvar til et aktieselskab

Lovforslaget åbner op for, at alle typer af virksomheder med begrænset ansvar (V.M.B.A.) får mulig for direkte at kunne omdannes til et aktieselskab.

Som loven er i dag, er det alene muligt at omdanne et andelsselskab med begrænset ansvar (A.M.B.A.) til et aktieselskab. Dermed skal et selskab med begrænset ansvar (S.M.B.A.) og en forening med begrænset ansvar (F.M.B.A.) først omdannes til et A.M.B.A., før det kan blive omdannet til et aktieselskab. Med det nye lovforslag kan alle tre virksomhedstyper omdannes til et aktieselskab direkte.

Hertil overvejer Erhvervsministeriet muligheden for, at iværksætterselskaber kan omdannes direkte til et aktieselskab uden først at skulle omregistreres til et anpartsselskab. Erhvervsstyrelsen vil på baggrund af en analyse om erfaringerne med iværksætterselskaber komme med sine anbefalinger til ministeriet.

Omregistrering af iværksætterselskaber ved apportindskud

Erhvervsministeriet har erfaret, at lovgivningen omkring muligheden for omregistrering af iværksætterselskaber ved apportindskud har været uklar og ikke fremgået direkte af selskabsloven. Derfor er der i lovforslaget fremlagt en præcisering af denne mulighed. Her fremgår det, at man kan omdanne et iværksætterselskab til et anpartsselskab ved apportindskud, såfremt beslutningen om kapitalforhøjelsen ved apportindskud træffes samtidig med beslutningen om omregistrering.

> Tilmeld dig vores nyhedsbrev og få de seneste nyheder, gode råd og invitationer til events

Authors

jon hansen image

Jon Bavnhøj Hansen

Junior Associate
Danmark

Ring til mig på: +45 72 24 12 12