Ochrona relacji handlowych we Francji i Włoszech

Jeśli klient nagle zaprzestanie zamawiania towarów lub usług, to w razie braku odpowiedniej umowy, dostawcy lub usługodawcy nie przysługują roszczenia wobec takiego klienta, nawet, jeśli do tej pory zamówienia te były regularne i stanowiły podstawę planowania sprzedaży. A jeśli nawet umowa była zawarta, to może ona zostać wypowiedziana zgodnie z jej postanowieniami, niezależnie od długotrwałości relacji handlowej czy skali obrotów.

W niektórych krajach europejskich prawo cywilne chroni jednak stałe relacje handlowe i zabezpiecza je przed nagłym wypowiedzeniem. Oznacza to, że z perspektywy polskich przedsiębiorców, którzy dostarczają towary do odbiorców z tych krajów, korzystne może być poddanie relacji handlowej z takim klientem prawu tego kraju, a nie prawu polskiemu.

Należy przypomnieć, że w razie niedokonania przez strony wyboru prawa właściwego dla zawartej umowy, do umowy sprzedaży towarów (lub świadczenia usług) przez polskiego przedsiębiorcę będzie miało zastosowanie prawo polskie (zgodnie z art. 4.1 rozporządzenia Rzym I). Będzie to np. sytuacja, gdy sprzedaż następuje tylko na podstawie zamówienia i faktury.

Często jednak nabywcy towarów lub usług narzucają swoje ogólne warunki umów poddane prawu swojego kraju. Może to być sytuacja korzystna dla polskiego przedsiębiorcy w przypadku, gdy strony rozpoczną stałą współpracę handlową, zaś odbiorca jest z kraju, w którym taka relacja jest chroniona przed nagłym jej zakończeniem.

Poniżej przedstawiamy krótki opis regulacji prawnych we Francji i Włoszech, które chronią dostawców i usługodawców przed nagłym zakończeniem z nimi współpracy. Powinni się nimi zainteresować polscy przedsiębiorcy, którzy współpracują z kontrahentami z tych krajów, choć w niektórych innych europejskich krajach można liczyć na podobną ochronę w ramach orzecznictwa sądowego.

Francja

We Francji obowiązują szczególne przepisy ograniczające możliwość nagłego zakończenia stałej relacji handlowej (Artykuł L. 442-1 II kodeksu handlowego dotyczący la rupture brutale de la relation commerciale).

Zgodnie z francuskim Kodeksem Handlowym przedsiębiorstwo może zostać pociągnięte do odpowiedzialności z powodu nagłego, nawet częściowego, zakończenia nawiązanej relacji handlowej, jeśli nie została ona najpierw formalnie wypowiedziana na piśmie z zachowaniem odpowiedniego okresu wypowiedzenia. Kodeks precyzuje, że wypowiadający umowę nie może zostać pociągnięty do odpowiedzialności, jeżeli zachowany został 18-miesięczny okres wypowiedzenia. Co ciekawe, przepis ten dotyczy także zakończenia stałej relacji handlowej, która nie została sformalizowana w formie umowy.

Im dłuższa współpraca, tym dłuższy powinien być okres wypowiedzenia. Na długość okresu wypowiedzenia wpływają również takie czynniki, jak zależność ekonomiczna dostawcy od kontrahenta lub wyłączność współpracy.

Polscy przedsiębiorcy współpracujący z kontrahentami z Francji mogą zatem liczyć na ochronę prawa francuskiego w przypadku, gdy francuski kontrahent zakończy z nimi współpracę w nagły sposób, mimo należytego wykonywania zobowiązań.

Ochrona tak będzie przysługiwała zwłaszcza w takich sytuacjach, gdy obrót z kontrahentem francuskim stanowił istotny udział w obrotach polskiej firmy, firma polska dokonała za wiedzą francuskiego kontrahenta nakładów w celu realizacji dostaw do Francji lub jeśli umowa przewidywała wyłączność.

Powództwa związane z nagłym zakończeniem współpracy handlowej mają spore szanse na uwzględnienie przez francuskie sądy – przeciętnie około 45% takich powództw kończy się sukcesem powodów.

Włochy

Włoskie prawo (Artykuł 9 ustawy nr 192/1998) uznaje, że nagłe zakończenie istniejącej relacji gospodarczej z kontrahentem to nadużycie zależności ekonomicznej.

Według włoskiego prawa zabronione jest nadużywanie przez stronę sytuacji zależności ekonomicznej, w której znajduje się jej kontrahent. Zależność ekonomiczna jest rozumiana jako sytuacja, w której przedsiębiorstwo może stworzyć nadmierną nierównowagę praw i obowiązków w swoich stosunkach handlowych z kontrahentem. Nadużycie może polegać w szczególności na nagłym zakończeniu istniejących stosunków handlowych.

Zgodnie z orzecznictwem włoskich sądów, wypowiedzenie dokonane bez zachowania rozsądnego okresu wypowiedzenia, który umożliwiłby drugiej stronie poszukiwanie nowych partnerów handlowych na rynku, jest niezgodne z prawem, nawet, jeśli takie uprawnienie do natychmiastowego wypowiedzenia wynika z postanowień umowy.

Jakie są skutki niezgodnego z prawem wypowiedzenia umowy

We wskazanych powyżej przypadkach wypowiedzenie umowy niezgodnie z regulacją ustawową może rodzić dwojakie konsekwencje: obowiązek zapłaty odszkodowania oraz uznanie wypowiedzenia przez sąd za nieważne, a w związku z tym dalsze trwanie stosunku umownego.

Rekomendacje

Przedsiębiorcy polscy dostarczający towary lub świadczący usługi dla kontrahentów we Francji lub Włoszech powinni uwzględnić omówione przepisy przy wyborze prawa właściwego dla zawieranych umów. W niektórych przypadkach wybór prawa francuskiego lub włoskiego może się okazać korzystniejszy niż stosowanie prawa polskiego. W razie podjęcia takiej decyzji warto zdecydować się także na rozstrzyganie sporów przez sądy w tych krajach.

W przypadku Włoch ważne jest również, aby klauzula prawa właściwego dotyczyła nie tylko wykonania umowy, ale również zobowiązań pozaumownych związanych z umową lub z niej wynikających, ponieważ we Włoszech sporne jest, czy odpowiedzialność za "nadużycie zależności ekonomicznej" jest odpowiedzialnością umowną czy pozaumowną.

Znajomość regulacji dotyczących ochrony relacji handlowych pomocna będzie także w negocjacjach dotyczących zasad wypowiadania umowy oraz okresu wypowiedzenia.

Przedsiębiorcy aktywni na rynku francuskim powinni, w razie zakończenia współpracy z nimi przez francuskich kontrahentów, zawsze rozważyć, czy nie istnieje możliwość dochodzenia odszkodowania lub przedłużenia współpracy na drodze sądowej.