Inside the Raid: Käytännön oppeja kilpailuviranomaisten yllätystarkastuksista

Bird & Birdin kilpailuoikeustiimi järjesti hiljattain Helsingissä Inside the Raid -seminaarin, jossa tarkasteltiin EU:n ja kansallisten, mukaan luettuna Suomen, kilpailuviranomaisten yllätystarkastusten (ns. dawn raid) erityispiirteitä sekä käytännön valmistautumisstrategioita. Seminaari tarjosi käytännönläheisiä näkemyksiä siitä, miten yritykset voivat parhaiten varautua näihin vaativiin tilanteisiin.

Keskeiset opit seminaarista:

Erot viranomaisten toimintatavoissa

Euroopan komissiolla ja kansallisilla kilpailuviranomaisilla on hyvin samankaltaiset valtuudet yllätystarkastusten suorittamiseksi, mutta käytännön toteutus voi vaihdella viranomaisten välillä. Osa viranomaisista suosii laajoja paikan päällä tehtäviä tarkastuksia ja toiset viranomaiset käyttävät niin sanottua jatkettua tarkastusta. Tyypillisesti paikan päällä tehtävät tarkastukset voivat vaikuttaa enemmän yrityksen päivittäiseen toimintaa, kun taas jatketuissa tarkastuksissa alkuvaihe yrityksen toimitiloissa voi olla hyvinkin lyhyt, mutta tarkastuksen kokonaiskesto huomattavan pitkä. 

Näyttövaatimus ja päätösten läpinäkyvyys

Euroopan komission tarkastukset perustuvat tyypillisesti laajoihin esiselvityksiin ja näyttöön mahdollisesta rikkomuksesta verrattuna moniin kansallisiin kilpailuviranomaisiin. Komission tarkastuspäätökset ovat myös yksityiskohtaisempia ja tarjoavat paremman läpinäkyvyyden tarkastuksen perusteista kuin joidenkin muiden viranomaisten vastaavat päätökset. Lisäksi komission päätöksistä on mahdollista valittaa erikseen, mikä tarjoaa yrityksille lisäsuojaa.

LPP-suoja (Legal Professional Privilege)

EU:n oikeuskäytäntö voi tarjota laajempaa asianajosalaisuuden suojaa kuin kansalliset lait. Joissain jäsenvaltioissa suoja rajoittuu ainoastaan ulkopuolisten asianajajien kanssa käytyyn kirjeenvaihtoon, joka liittyy tutkittavassa asiassa puolustautumiseen. LPP-suojan kannalta parhaita käytäntöjä ovat:

• Dokumenttien selkeä merkitseminen asianajosalaisuuden piiriin kuuluviksi
• ETA-asianajajan mukaan ottaminen prosessiin ajoissa
• Huolellinen dokumentaatio siitä, mikä viestintä kuuluu suojan piiriin

Sisäiset tutkinnat ja tietosuoja

Yritykset, jotka suorittavat samanaikaisesti sisäisiä selvityksiä, on noudatettava GDPR:n vaatimuksia, mukaan lukien tietosuojan vaikutustenarvioinnit (DPIA) ja oikeutetun edun arvioinnit (LIA), erityisesti kun henkilötietoja käsitellään tai siirretään EU:n ulkopuolelle.

Viestintästrategia

Julkinen viestintä yllätystarkastuksen jälkeen voi auttaa hallitsemaan yrityksen mainetta ja rauhoittamaan sidosryhmiä. Viestintä voi kuitenkin myös vaikuttaa meneillään oleviin prosesseihin, joten ajoitus ja viestin sisältö ovat kriittisiä tekijöitä. Huolellisesti suunniteltu viestintästrategia on olennainen osa kokonaisvaltaista valmistautumista.

In-house näkökulma 

Seminaarissa jaettiin arvokkaita käytännön kokemuksia yrityksen sisäisestä näkökulmasta, korostaen valmistautumisen, hienovaraisuuden ja sisäisen koordinaation merkitystä. Selkeät toimintamallit, säännöllinen henkilöstön koulutus ja IT-järjestelmien saavutettavuus viranomaisille ovat avainasemassa. Vastaanottovirkailijat sekä paikalliset koordinaattorit ovat keskeisiä henkilöitä alkuvaiheen hallinnassa.

Työkaluja avuksi valmistautumiseen 

Seminaarissa esiteltiin Bird & Birdin tarjoamia työkaluja, jotka tukevat yrityksiä yllätystarkastusten hallinnassa:

• Dawn Raid -sovellus: Nopea tuki akuutissa tilanteessa (maksuton)
• Interaktiivinen koulutuspeli: Tukee henkilöstöä ennalta valmistautumisessa. Saatavilla myös suomeksi (maksuton)
• Räätälöitävä hallintatyökalu: Helpottaa prosessin kokonaisvaltaista hallintaa

Lisätietoja aiheesta tai seminaarin materiaalit saa kilpailujuristeiltamme Katia Dunckerilta, Petteri Metsä-Tokilalta tai Maria Karpathakikselta.