Lovforslag: Kravene til omregistrering af iværksætterselskaber lempes og fristen forlænges til 15. oktober 2021

 Ted Rosenbaum, Filip Patrzalek Kaas

10-2020

Erhvervsstyrelsens udkast til lovforslag - der har til formål at gøre det lettere for iværksætterselskaber at blive omregistreret til et anpartsselskab - vil ændre kapitalkravet for omregistrering af iværksætterselskaber samt forlænge fristen for omregistrering med et halvt år.

Baggrunden for lovforslaget er, at det efter afskaffelsen af iværksætterselskaber har vist sig, at de krav, der stilles til en omregistrering, rammer sunde iværksætterselskaber hårdt. Dette har bl.a. vist sig, at selv sunde iværksætterselskaber, som har mulighed for at betale deres løbende udgifter, har haft svært ved at rejse yderligere kapital for at opnå en samlet positiv kapital på 40.000 kr., der i dag er et krav for at iværksætterselskabet kan blive omregistreret til et anpartsselskab. På den baggrund vurderer Erhvervsstyrelsen, at konsekvensen – hvis reglerne ikke ændres – bliver, at selv levedygtige iværksætterselskaber risikerer at skulle lukke eller blive tvangsopløst.

Lovforslaget formål er derfor at hjælpe de sunde iværksætterselskaber med omregistreringen, således at de kan videreføre deres virksomheder. Erhvervsstyrelsen udkast til lovforslag indeholder følgende tiltag:

Ændring af kapitalkrav

Ét af forslagene i udkastet er at ændre kapitalkravet, således at iværksætterselskaber kan blive omregistreret til anpartsselskaber ved indskud af differencen mellem iværksætterselskabets registrerede selskabskapital og minimumskapitalkravet for anpartsselskaber på 40.000 kr. Det vil ifølge Erhvervsstyrelsen stille iværksætterselskaberne, som var de oprindeligt stiftet som anpartsselskaber, idet der ikke vil være krav om en samlet positiv kapital på 40.000 kr. på omregistreringstidspunktet.

Ifølge forslaget skal kapitalforhøjelsesreglerne i selskabslovens kapitel 10 finde anvendelse, hvilket vil give det enkelte iværksætterselskab fleksibilitet til at vælge, hvordan indskuddet af restkapitalen skal ske.

Indskuddet vil således både kunne ske ved kontant indskydelse af restkapitalen eller ved indskud af andre værdier end kontanter. Beslutningen om kontant indskud af restkapitalen kommer ifølge forslaget til at indebære, at selskabets ledelse ved omregistrering skal vedlægge dokumentation for indbetalingen, f.eks. bankbilag, der viser, at kapitalen er indbetalt på en konto tilhørende selskabet. Lignende krav om dokumentation lægges der i forslaget op til, hvis indskuddet sker i andre værdier end kontanter, da der i disse tilfælde skal udarbejdes en vurderingsberetning efter de regler, der gælder for stiftelse af et kapitalselskab ved indskud af andre værdier end kontanter.

Ved anmeldelsen af omregistreringen vil der desuden skulle vedlægges dokumentation for den gyldige beslutning og vedtægter, hvor selskabsbetegnelsen og -kapitalen er ændret.

Forlængelse af fristen for omregistrering

Derudover forslås det, at fristen for omregistrering af iværksætterselskab til anpartsselskab forlænges med et halvt år fra den 15. april 2021 til den 15. oktober 2021, hvilket er af hensyn til, at mange iværksætterselskaber har ventet på en afklaring af, om der vil komme nye muligheder for omregistrering af iværksætterselskaberne.

Erhvervsstyrelsen bemærker i udkastet, at en forlængelse af fristen vil give iværksætterselskaberne tilstrækkelig tid til at anvende de nye regler, efter de er blevet vedtaget, hvilket kan forhindre, at der ved udgangen af den nuværende frist for omregistrering den 15. april 2021, oversendes et stort antal iværksætterselskaber til tvangsopløsning, som har mulighed for at betale deres løbende udgifter.

Konsekvensen af manglende omregistrering

For iværksætterselskaber, som ikke er omregistreret til et anpartsselskab inden den 15. oktober 2021, forslås det, at Erhvervsstyrelsen kan fastsætte en frist, inden for hvilken iværksætterselskabet skal opfylde kravet om omregistrering. Bliver iværksætterselskabet ikke omregistreret til et anpartsselskab inden udløbet af den af Erhvervsstyrelsens fastsatte frist, vil styrelsen kunne træffe afgørelse om, at selskabet skal oversendes til tvangsopløsning.

Udkastet til lovforslaget indeholder – foruden reglerne omkring omregistrering af iværksætterselskaber - en gennemførelse af digitaliseringsdirektivet om brugen af digitale værktøjer og processer inden for selskabsret. Udkastet til lovforslaget er på nuværende tidspunkt sendt til høring, og det forventes, at lovforslaget bliver fremsat i november 2020.

Link til Erhvervsstyrelsens udkast til lovforslag findes her.

Bird & Bird opfordrer alle, der har spørgsmål til ovenstående at tage kontakt til Head of Bird & Bird i Danmark, Casper Moltke-Leth, advokat Ted Rosenbaum eller advokatfuldmægtig Filip Kaas.