Yrityskauppaprosessissa puhaltavat uudet tuulet

Yrityskauppavakuutukset ovat viime vuosina selvästi yleistyneet. Yrityskauppavakuutuksilla on lähtökohtaisesti mahdollista kattaa vain ennalta tuntemattomat riskit. Myös tiedossa olevia riskejä on kuitenkin mahdollista vakuuttaa, mutta niihin otetut vakuutukset ovat tyypillisesti liittyneet veroriskeihin. Markkinoilla on kuitenkin nähty myös litigaatio- ja ympäristöriskejä koskevia vakuutuksia.

Helsingin toimistomme järjesti hiljattain aamiaisseminaarin muuttuneen yrityskauppaprosessin tiimoilta. Puhujina tilaisuudessa olivat Yritysjärjestelyt ja yhtiöoikeus -ryhmästä osakas Mikko Ahonen ja associate Carl Hoffman sekä Vero-oikeusryhmästä osakas Sami Tuominen ja counsel Antti Paloniemi. Asiakkaan näkökulmaa yrityskauppaprosessiin toi Fortum Oyj:n Head of M&A Legal Aleksi Airas.

29. tammikuuta pidetyn seminaarin alkuun Ahonen ja Airas pitivät lyhyen markkinakatsauksen ja kävivät läpi viimeaikaisia kehityssuuntia yrityskauppaprosessiin liittyen. Vaikka globaalilla tasolla M&A -markkina oli viime vuonna hiljenemään päin, Pohjoismaissa markkinoita on mahdollista luonnehtia kokonaisuudessaan pirteiksi.  Ahonen ja Airas totesivat lisääntyneen regulaation ja kilpailuviranomaisten tiukentuneiden prosessien lisänneen selvästi yritysjärjestelyiden kompleksisuutta. Etenkin yrityskauppavalvonnassa tämä on tarkoittanut merkittävästi pidempiä käsittelyaikoja ja aiempaa useammin sitoumuksiin taipumista.

Tilaisuus jatkui Hoffmanin puheenvuorolla Due Diligence -prosesseista ("DD") osana yritysjärjestelyjä. Ostajat ovat kiinnostuneita kartoittamaan yhä useampia erityiskysymyksiä ja viime aikoina Bird & Birdin juristit ovat olleet mukana laatimassa muun muassa tietosuojaan ja -turvaan sekä complianceen liittyvät riskitekijät huomioivia DD-raportteja.  Hoffman korosti mahdollisten riskitekijöiden identifioimisen tärkeyttä yrityskauppaa suunniteltaessa, sillä DD:n kohteen muuttaminen kesken prosessia on merkittävä viivästyksiä aiheuttava ja kustannuksia lisäävä tekijä.

Paloniemi ja Tuominen avasivat kuulijoille vero-DD:n tarkoitusta. Vero-oikeudellisiin kysymyksiin keskityttävässä yrityskauppatarkastuksessa pyritään saamaan ymmärrys ostettavan kohteen veropositiosta. Keskeistä on selvittää mahdolliset veroriskit, näiden hinta sekä todennäköisyys. Mikäli vero-oikeudellisten riskitekijöiden arvioiminen on eri asiantuntijaorganisaation vastuulla kuin muun DD:n tekeminen, on tärkeää saattaa asiantuntijat saman pöydän ääreen, koska verotukseen liittyvillä kysymyksillä on merkitystä toteuttavan yritysjärjestelyn muihin osa-alueisiin ja päinvastoin.

Ahonen kertoi yrityskauppavakuutusten yleistyneen selvästi viimeisten vuosien aikana. Yrityskauppavakuutuksilla on lähtökohtaisesti mahdollista kattaa vain ennalta tuntemattomat riskit. Myös tiedossa olevia riskejä on kuitenkin mahdollista vakuuttaa, näihin liittyen otetut vakuutukset ovat tyypillisesti liittyneet veroriskeihin, mutta markkinoilla on nähty myös litigaatio- ja ympäristöriskejä koskevia vakuutuksia.

Tilaisuuden lopuksi Airas kertoi asiakkaan näkökulmasta olevan tärkeää, että DD-prosessin aikana tehtävät havainnot ovat konkreettisia ja mielellään rahassa mitattavia. Hänen ohjeensa oli pitää yritysjärjestelystä vastaava ydintiimi riittävän pienenä ja varmistettava, että näillä henkilöillä on riittävästi aikaa prosessin.

Haluamme kiittää kaikkia osallistujia aktiivisesta osallistumisesta seminaariin ja jatkamme mielellämme keskustelua aiheen tiimoilta!

Teksti: Aarne Puisto