Henkilöstön kannustinjärjestelmät – Näkökulmia asianajajan työpöydältä

Toimeksiantotyössä olemme tyypillisesti lähteneet liikkeelle siitä, mitä palkitsemisjärjestelyllä aidosti tavoitellaan. Olennaisia muuttujia ovat lisäksi etenkin yhtiön tase- ja organisaatiorakenne, tulevaisuuden suunnitelmat, avaintyöntekijöiden odotukset sekä olemassa olevan omistajarakenteen ja yhtiön rahoituksen sallima liikkumavara. 

Taustalla olevien tekijöiden pohtiminen johtaa usein siihen, että jokin palkitsemismalli nousee kokonaisuutena selvästi muita toimivammaksi. Palkitsemisjärjestelmää koskeva investointi on usein yhtiölle hyvin merkittävä päätös – investointi palkitsemisjärjestelmään on samalla investointi avainhenkilöstöön. 

Henkilöstöannit

Kokemuksemme perusteella uusi TVL 66 a §:n mukainen henkilöstöanti on toimivimmillaan rajusti kasvavissa yhtiöissä, joissa rahoituskierroksen mukainen valuaatio pohjautuu hyvin vahvasti tulevaisuuden kasvuodotusten toteutumiseen. Yhtiöllä tulee olla tahtotila sitouttaa osaava avainhenkilöstö nimenomaan suoraan omistukseen, mitä kautta avainhenkilöt osallistetaan myös päätöksentekoon osakeyhtiölain, yhtiöjärjestyksen ja osakassopimusten puitteissa. 

TVL 66 a §:ssä on tarkat soveltamisedellytykset. Käytännön sudenkuoppia piilee etenkin huojennuksen saamisen edellytyksenä olevassa velvollisuudessa allokoida osakkeita henkilöstön enemmistölle. Vaikka enemmistön määrittely ei tuottaisikaan käytännön ongelmia, haasteita piilee usein edun porrastamisessa eri henkilöryhmien kesken. Oikeuskäytäntö selkeyttää tätä tulevina vuosina ja asettaa rajoja luoville ratkaisuille. 

Vieläkin isompi ongelma voi olla se, että TVL 66 a §:n mukainen osakepalkitseminen on pistemäistä. Jos startup-yhtiö sitouttaa koodareitaan TVL 66 a §:n henkilöstöannilla kesällä 2022, henkilöstöannin merkintäajan päättymisen jälkeen palkattavat koodarit eivät lähtökohtaisesti voi merkitä osakkeita samalla valuaatiolla ilman merkittäviä vero- ja sivukulukustannuksia. Ongelma olisi ratkaistavissa TVL 66 a §:n sanamuotoa tai tulkintalinjaa muuttamalla siten, että TVL 66 a §:n henkilöstöannin edellyttämän enemmistökriteerin arvioinnissa huomioitaisiin myös aiemmat TVL 66 a §:n mukaiset annit.

Työsuhdeoptiot

Työsuhdeoptiot ovat käytännössä osoittautuneet hyvin joustaviksi palkitsemisen välineiksi. Ne soveltuvat moniin erilaisiin perustilanteisiin, niiden antaminen on helppoa ja ne motivoivat optionsaajia työnantajayhtiön tai -konsernin arvon kasvattamiseen. Sivukulukohtelu optioiden osalta on lisäksi viime vuosina selkiytynyt. 

Optioiden ydinheikkous on ansiotuloverotus optioita luovutettaessa, mikä tekee selvän eron henkilöstöantiin. Toinen harvemmin esiin nouseva heikkous on se, että markkinakäytännössä optiot annetaan maksutta: palkitsemisjärjestely ei siten kerrytä yhtiön kassaan euroakaan ennen kuin optiot konvertoidaan osakkeiksi. 

Muut vaihtoehdot

Palkitsemisjärjestelmien kenttä on laaja. Etenkin iso-britannialaisten ja yhdysvaltalaisten konsernien osalta mallit edellyttävät usein räätälöintiä Suomen olosuhteisiin sopiviksi. Käytännön kokemukset lisäksi osoittavat, että esimerkiksi Ruotsissa työntekijöiden palkitsemisen verotusta koskevat säännöt ja verotuskäytäntö ovat paljon tarkkarajaisempia kuin Suomessa.

Olemme viimeisen vuoden aikana toteuttaneet edellä mainittujen lisäksi esimerkiksi käyvän arvon osakeanteja, TVL 66 §:n tarkoittamia 10 %:n alennettuja osakeanteja sekä listayhtiöiden palkitsemisjärjestelmiä. Keskeistä näissäkin on palkitsemisjärjestelmällä luotavan tavoitteen ymmärtäminen. Viime kädessä on syytä huomioida, että käteisbonusjärjestelmä voi verotuksellisesta tehottomuudestaan huolimatta olla vaikuttavuudeltaan ja joustavuudeltaan joissain tilanteissa ylivoimainen. 

Palkitsemisjärjestelyn huolellisen ja suunnittelun osalta on aiheellista kiinnittää huomiota myös järjestelyä seuraaviin toimenpiteisiin. Tähän liittyvät muun ohella järjestelyn oikea raportointi sekä muutokset järjestelyn elinkaaren aikana.