COVID-19 Update Deutschland: Gesetz zur Abänderung des geltenden Aktien-, GmbH- und Umwandlungsrechts tritt in Kraft

 Dr. Peter Veranneman, Christoph Meves

03-2020

Zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie hat der Bundestag ein umfassendes gesetzliches Maßnahmenpaket mit dem Titel "Gesetz zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht" (nachstehend "COVID-19-PG") verabschiedet, das nach Billigung durch den Bundesrat am 28. März 2020 in Kraft getreten ist. 

Während sich im COVID-19-PG

  • in Artikel 1 das "Gesetz zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht und zur Begrenzung der Organhaftung bei einer durch die COVID-19-Pandemie bedingten Insolvenz" findet,

  • enthält Artikel 2 das "Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie" (nachstehend "COVGesR-MG "). 

Durch das COVGesR-MG werden u.a. die Anforderungen an die Durchführung von Hauptversammlungen, das Fassen von Gesellschafterbeschlüssen sowie die Vornahme von Umwandlungen und Spaltungen gesenkt.


Änderungen AktG:

§ 1 COVGesR-MG enthält eine Reihe von Erleichterungen für die Einberufung und Abhaltung von Hauptversammlungen:

  • Der Vorstand kann abweichend von § 118 AktG Entscheidungen über die elektronische Teilnahme, die schriftliche oder elektronische Abgabe von Stimmen, die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung sowie die Zulassung von Bild- und Tonübertragung treffen, ohne dass dies in der Satzung vorgesehen sein muss (§ 1 Abs. 1 COVGesR-MG).

  • Weiter kann der Vorstand unter Vorliegen bestimmter Voraussetzungen nun entscheiden, dass die Hauptversammlung virtuell, d.h. ohne physische Präsenz der Aktionäre, stattfindet (§ 1 Abs. 2 S. 1 COVGesR-MG).

  • In den Fällen einer virtuellen Hauptversammlung haben die Aktionäre nunmehr kein Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG[1] mehr, vielmehr wird ihnen nur noch eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation zugebilligt. Ausweislich der Gesetzesbegründung beinhaltet das Fragerecht der Aktionäre kein Recht auf Antwort. Der Vorstand hat über die Beantwortung nur nach pflichtgemäßem freiem Ermessen zu entscheiden und ist berechtigt, die gestellten Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Begründet wird dieser erhebliche Eingriff in die Aktionärsrechte damit, dass nicht vorherzusehen sei, in welchem Umfang und auf welche Weise von der Fragemöglichkeit Gebrauch gemacht werden wird. Nach Überzeugung des Gesetzgebers "ist eine Flut von Fragen und auch – wie bei sozialen Medien nicht unüblich – inhaltlich inakzeptablen Einwürfen möglich".

  • Der Vorstand kann darüber hinaus auch entscheiden, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung elektronisch einzureichen sind und neue Fragen damit nicht während der Versammlung gestellt werden können (§ 1 Abs. 2 S. 2 COVGesR-MG).

  • Das Anfechtungsrecht der Aktionäre wird gemäß § 1 Abs. 7 COVGesR-MG eingeschränkt. Die Anfechtung eines Beschlusses der Hauptversammlung soll danach bei Verletzungen der Regelungen zur Teilnahme und zur elektronischen Stimmabgabe nur noch möglich sein, wenn der Gesellschaft Vorsatz nachzuweisen ist. Dies gilt über den Verweis auf § 1 Abs. 2 COVGesR-MG auch für die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung und für die Beantwortung von Fragen im Rahmen einer solchen Veranstaltung.

  • Der Vorstand kann die Hauptversammlung mit Vorlauf von 21 Tagen (nach bisher geltendem Recht: 30 Tage) einberufen (§ 1 Abs. 3 COVGesR-MG). Der nach § 123 Abs. 4 S. 2 AktG bei börsennotierten Gesellschaften zu erbringende Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich dabei auf den zwölften Tag vor der Hauptversammlung beziehen und der Gesellschaft bei Inhaberaktien bis spätestens am vierten Tag vor der Hauptversammlung zugehen. Der Vorstand kann in der Einberufung eine kürzere Frist für den Zugang des Nachweises vorsehen, abweichende Satzungsbestimmungen entfalten keine Wirkung.

  • Die Hauptversammlung muss nun innerhalb des Geschäftsjahres (nach bisher geltendem Recht: in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres) stattfinden (§ 1 Abs. 5 COVGesR-MG).

Für sämtliche Entscheidungen des Vorstands ist dabei nach § 1 Abs. 6 COVGesR-MG die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich, wobei ungeachtet der Satzung der Beschluss ohne physische Anwesenheit der Mitglieder des Aufsichtsrats gefasst werden kann.

Die Regelungen zu den Aktiengesellschaften sind auf die Kommanditgesellschaft auf Aktien und auf die Europäische Gesellschaft in weiten Teilen entsprechend anwendbar (§ 1 Abs. 8 COVGesR-MG).

Änderungen GmbHG:

Bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung können Gesellschafterbeschlüsse nach § 2 COVGesR-MG nun in Textform oder durch schriftliche Abgabe der Stimmen gefasst werden, auch wenn abweichend vom bisherigen Gesetzestext nicht sämtliche Gesellschafter ihr Einverständnis dazu geben.

Änderungen Umwandlungsrecht:

Nach § 4 COVGesR-MG darf der Stichtag einer bei Anmeldung einer Umwandlung einzureichenden Schlussbilanz abweichend von § 17 Abs. 2 S. 4 UmwG bis zu zwölf Monate (nach bisher geltendem Recht: acht Monate) zurückliegen. Dies gilt über § 125 S. 1 UmwG auch für Spaltungen.

Die neuen Regelungen gelten nur für Sachverhalte, die im Jahr 2020 stattfinden, bzw. die im Falle von Umwandlungen und Spaltungen im Jahr 2020 angemeldet werden (§ 7 COVGesR-MG). Das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz wird jedoch ermächtigt, die vorstehend genannten Regelungen durch Rechtsverordnung ohne Zustimmung des Bundesrates bis zum 31. Dezember 2021 zu verlängern (§ 8 COVGesR-MG).

Unterstützung im Umgang mit den beschlossenen Änderungen

Unter folgendem Link finden Sie den Gesetzestext: Link >>


Wir werden die weitere Situation genau beobachten und werden über neue Entwicklungen berichten. Unser Corporate-Team in Deutschland steht bereit, um bei gesellschaftsrechtlichen Maßnahmen auf der Grundlage der neuen Regelungen von COVGesR-MG zu beraten.

Zuletzt geprüft am 30. März 2020


[1]     Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.