Bird & Bird con ForVEI II nell'acquisizione cross-border di 35 impianti fotovoltaici in Italia e Slovacchia

11-2019

Bird & Bird ha assistito ForVEI II nell'acquisizione di un portafoglio composto da 35 impianti fotovoltaici siti in Italia (34) e Slovacchia (1).

Bird & Bird ha agito al fianco dell'acquirente, veicolo di joint venture dedicato ad investimenti nel fotovoltaico tra Foresight e VEI Green ed identificato come "ForVEI II", per quanto riguarda gli aspetti legali, con un team internazionale e multi-disciplinare guidato dal partner Pierpaolo Mastromarini, responsabile del settore Energy & Utilities Italia, coadiuvato dal counsel Maurizio Pinto e dall’associate Vanessa Sebastianutti, del dipartimento di diritto societario.

Per tutti gli aspetti relativi alla documentazione finanziaria oggetto di revisione e modifica con 5 banche (Deutsche Bank, Coöperatieve Rabobank U.A., Landesbank Baden-Württemberg, Intesa Sanpaolo e Slovenska sporiteľňa) e agli aspetti di due diligence relativa ai documenti di progetto e ai contratti commerciali, hanno operato il senior associate Daniele Pompei e gli associate Vincenzo Giorgio e Teresa Florio. Gli aspetti di diritto amministrativo sono stati seguiti dal partner Simone Cadeddu (responsabile del dipartimento di diritto amministrativo in Italia), dai senior associate Jacopo Nardelli e Enrico Maria Curti e dall'associate Ludovica Lozzi.

Il partner di Bird & Bird, Ivan Sagal (managing partner dell'ufficio Slovacco), insieme al suo team, ha seguito gli aspetti di diritto societario relativi all'impianto fotovoltaico sito in Slovacchia.

A seguito dell'acquisizione, il portafoglio fotovoltaico di ForVEI II in Italia ad oggi comprende 43 asset, con una capacità totale di ca. 50MW. Gli impianti fotovoltaici acquisiti in Italia sono dislocati tra Abruzzo, Veneto, Puglia, Marche, Campania e Sicilia e sono entrati in esercizio tra il 2009 e il 2011.

Lo Studio K&L Gates ha assistito il Gruppo Origis quale venditore degli impianti, con un team guidato dal partner Paolo Zamberletti insieme agli associates Francesco Peruffo e Martina Maggioni per gli aspetti corporate, ivi inclusi quelli relativi alla vendor due diligence, all'asta competitiva lanciata per la vendita e le negoziazioni con ForVEI, e all'associate Francesco Seri per gli aspetti legati alla documentazione finanziaria e al counsel Chiara Toccagni per gli aspetti di diritto amministrativo.

Le tematiche fiscali relative all'operazione sono state seguite rispettivamente da PWC nella persona del dott. Alessandro Marzorati per ForVei e per il Gruppo Origis dal dott. Pietro Gracis.

Entrambi gli studi hanno altresì coordinato, ciascuno per la propria competenza, gli aspetti di diritto cipriota relativi ad alcune società target presenti nel perimetro dell'acquisizione in Cipro.

Norton Rose Fulbright ha assistito alcune delle banche finanziatrici esistenti (Deutsche Bank, Coöperatieve Rabobank U.A. e Landesbank Baden-Württemberg) nella documentazione di subentro in relazione al cambio di controllo con il partner Gennaro Mazzuoccolo e l'associate Francesco Bianco per gli aspetti di diritto Italiano ed il partner Dirk Trauttman e l'associate Oliver Henningsmeier per gli aspetti di diritto tedesco.

Il team legale interno di ForVEI ha seguito l'operazione con un team coordinato, per Foresight, da Federico Giannandrea (Partner e Head of Foresight Southern Europe) e Simona Befani (Head Legal di Foresight Southern Europe) e, per VEI Green, da Enrico Orsenigo (CEO) e Giuseppe Pizzuto (Head of Legal). 

I consulenti di Greentech nelle persone di Enrico Zini e Francesco Mazzanti hanno altresì assistito come advisor M&A/finanziari il Gruppo Origis.

Il Notaio Filippo Laurini dello Studio rlcd Notai di Milano ha assistito le parti nel perfezionamento dell'acquisizione dei veicoli italiani.