Näkemyksiä liikesalaisuuslaista III – Liikesalaisuuden salassapitovelvoitteet

 Tom Vapaavuori

08-2018

Liikesalaisuuslaki 

Jatkona viime viikon kirjoitukseen liikesalaisuuslain uudistuksista, tällä kertaa käsittelyssä on lain ydinsisältö eli liikesalaisuuksia koskevat salassapitovelvollisuudet. Asian tärkeys huomioiden onkin erikoista, että lain esikuvana ollut direktiivi ei aseta salassapitovelvollisuutta tiedon vastaanottajalle siinä "normaalitilanteessa", että liikesalaisuus on tälle luottamuksellisesti luovutettu.

Liikesalaisuuslain direktiivistä johdetun 4 §:n määräyksen mukaan liikesalaisuutta ei saa oikeudettomasti käyttää tai ilmaista se, joka on saanut tiedon liikesalaisuudesta ja häntä sitoo liikesalaisuuden käyttämistä tai ilmaisemista rajoittava sopimus tai velvoite. Liikesalaisuusdirektiivin ja -lain mukaan salassapitovelvollisuus on siis olemassa, jos tätä koskeva sopimus tai velvoite on jostain muualta johdettavissa. Direktiivissä ei ole muita määräyksiä luottamuksellisesti tietoon saadun liikesalaisuuden salassapitovelvollisuudesta. Se vaan toteaa, että henkilöllä (yhteisöllä tai ihmisellä) on salassapitovelvollisuus, jos sillä on salassapitovelvollisuus (jollakin muulla perusteella). Mielenkiintoista!

Tämä viittaus kuitenkin laajentaa liikesalaisuuslain soveltamisalaa huomattavasti, kun kaikki mahdolliset salassapitosopimuksissa, know-how-lisenssisopimuksissa tai missä tahansa sopimuksissa olevat liikesalaisuuden salassapitovelvoitteet asettavat vastaavan velvoitteen myös liikesalaisuuslain mukaan. Tilanne on sama kaikkialla muuallakin, kuten laissa, asetuksessa, määräyksessä, yhteisön säännöissä tai käytännesäännöissä olevien salassapitovelvoitteiden osalta. Näin ollen, rikkoessaan esimerkiksi yrityskauppasopimuksen salassapitoehtoa tai vaikkapa julkisesti tuetuista vienti- ja alusluotoista sekä korontasauksesta annetun lain 16 §:n salassapitomääräystä, tulee henkilö samalla rikkoneeksi liikesalaisuuslakia. Tämä taas johtaa siihen, että liikesalaisuuslain mukaiset laajat oikeussuojakeinot ja seuraamukset ovat liikesalaisuuden haltijan käytettävissä.

Lain soveltamisala on siten huomattavan laaja, kun liikesalaisuuden salassapitovelvoitteita löytyy joka toisen nurkan takaa. Lain soveltamisalan merkittävä laajeneminen olikin tärkein syy sille, että liikesalaisuuslain loukkausten oikeuspaikaksi tuli ainutlaatuinen yhdistelmä, jossa yleisenä oikeuspaikkana on käräjäoikeus ja tälle osittain rinnakkaisena markkinaoikeus. Kaikki liikesalaisuusloukkaukset eivät suinkaan sovellu markkinaoikeuden käsiteltäväksi ja siksi loukkauksia on voitava käsitellä myös käräjäoikeudessa.

Liikesalaisuuslakiin on tämän direktiivierikoisuuden lisäksi otettu useita eri tehtäviä ja tilanteita koskeva salassapitovelvollisuus. Näin ollen esimerkiksi toimitusjohtajalle ja hallituksen jäsenelle tuli ensimmäistä kertaa selkeä lakisääteinen siviilioikeudellinen salassapitovelvollisuus. Lisäksi tehtävää toisen puolesta suorittavalla on vanhan lainsäädännön tapaan vastaava velvollisuus.

Näiden lisäksi merkittävä uudistus on se, että myös luottamuksellisen liikesuhteen osapuolelle on tullut lakisääteinen salassapitovelvollisuus. Tällaisessa liikesuhteessa on siten jatkossa automaattisesti salassapitovelvollisuus toisen osapuolen luovuttamista liikesalaisuuksista riippumatta siitä, onko salassapidosta sovittu vai ei. Tällainen liikesuhde saattaa syntyä myös ennen varsinaisen pääsopimuksen solmimista jo neuvotteluvaiheessa. Tämä on monessa tapauksessa parannus, kun jokaista liikesuhdetta ei enää tarvitse aloittaa tekemällä liikekumppanin kynnyksen yli käveltyä NDA:ta. Yritysten on kuitenkin syytä olla tarkkana, ettei tällainen salassapitovelvollisuus synny yllättäen ja pyytämättä ja johda viime kädessä oman tuotekehityksen saastumiseen. Varsinkin tiedon käyttökielto on ongelmallinen. Jatkossa voikin tulla tarve tehdä joissakin tilanteissa ei-salassapitoa-sopimus salassapitosopimuksen sijaan. Sovitaan siis siitä, että kerro mitä kerrot, mutta en ole siitä salassapitovelvollinen, ellei erikseen toisin sovita.

Saastumisesta puheen ollen seuraavalla kerralla käsitelläänkin sitten lain erityispiirrettä, jonka mukaan missä tahansa vaiheessa tuotteen elinkaarta tapahtunut liikesalaisuusloukkaus "saastuttaa" tuotteen ja kaikki tuotteeseen koskevat saavat siitä tartunnan. Ei hätää, rokote on saatavilla…


 

Kirjoittajat