Angående vinstandelslån enligt den nya aktiebolagslagen

05 juli 2006

Hans Svensson

Enligt den nya aktiebolagslagen, som trädde i kraft den 1 januari 2006, föreligger inte längre något förbud mot s.k. kapitalandelslån, dvs lån på villkor att lånet skall betalas på annat sätt än med ett nominellt penningbelopp eller med ett penningbelopp som bestäms med hänsyn till förändringar i penningvärdet. Möjligheten till finansiering på villkor som direkt knyter an till låntagarens resultat, etc har därmed ökat.

Liksom tidigare skall beslut om vinstandelslån (innefattande även kapitalandelslån) fattas av stämman, eller efter stämmans bemyndigande, av styrelsen.

Samtidigt har definitionen av vinstandelslån emellertid utvidgats. Enligt 11 kap 11 § i den nya aktiebolagslagen omfattas numera “…lån där räntan eller det belopp med vilket återbetalning skall ske helt eller delvis är beroende av utdelningen till aktieägarna, kursutvecklingen på bolagets aktier, bolagets resultat eller bolagets finansiella ställning…”.

Det innebär i sin tur att den mycket vanligt förekommande kopplingen i kreditavtal mellan vissa nyckeltal (t ex Net Debt / EBITDA) och tillämplig räntesats kräver godkännande av stämman, eller styrelsen enligt bemyndigande från stämman. Regeln om stämmans / styrelsens godkännande gäller såväl vid ingående som vid omförhandling av kreditavtal.

Olägenheten med en sådan regel har uppmärksammats av bankföreningen som hemställt om att lagen ändras. Även om en lagändring skulle komma till stånd får man nog utgå från att det kommer att ta tid innan en ändring träder i kraft.

För att undvika den omgång som det innebär att behöva kalla till en extra bolagsstämma för även relativt enkla finansieringsfrågor kan det därför vara klokt att redan vid den ordinarie stämman föreslå ett generellt mandat för styrelsen att ingå och omförhandla krediter som omfattas av den nya regeln i 11 kap 11 § aktiebolagslagen[1].





[1]Möjligheten att bemyndiga styrelsen gäller inte om styrelse, ledning eller anställda (m fl närstående) i publika aktiebolag eller dotterbolag till sådana bolag skall ha rätt att teckna sig för lånet med förtur eller med särskilda villkor.