Trybunał Sprawiedliwości o jurysdykcji w sprawach szkód spowodowanych działalnością karteli

18 czerwca 2015

Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej potwierdził zasady ustalania właściwej jurysdykcji oraz możliwość jej wyboru w sprawach szkód spowodowanych praktyką antykonkurencyjną. Rozstrzygnięcie Trybunału jest szczególnie korzystne dla podmiotów chcących pozwać przedsiębiorców naruszających prawo konkurencji.

Dnia 21 maja 2015 r. Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wydał przełomowy wyrok w sprawie CDC Cartel Damage Claims Hydrogen Peroxide SA („CDC”) przeciwko Akzo Nobel NV i in. (C-352/13). Wyrok ten jest pierwszym orzeczeniem dotyczącym zależności pomiędzy traktatowymi przepisami chroniącymi konkurencję na terytorium UE a przepisami prawa prywatnego międzynarodowego Unii dotyczącymi jurysdykcji sądowej w sprawach cywilnych i handlowych. Trybunał potwierdził zasady ustalania właściwej jurysdykcji oraz możliwość jej wyboru w sprawach szkód spowodowanych praktyką antykonkurencyjną.

Szczególne znaczenie tego wyroku wynika z rosnącej liczby postępowań odszkodowawczych na tle naruszeń prawa konkurencji. Punktem spornym takich spraw jest często właściwa jurysdykcja. W rezultacie strony angażują się w długotrwałe spory jurysdykcyjne, które nie przybliżają ich do merytorycznego rozstrzygnięcia sprawy. Wskazówki przedstawione przez Trybunał w sprawie CDC przeciwko Akzo Nobel NV i in. są więc potrzebne i oczekiwane.

Naruszenie prawa konkurencji i postępowanie przed sądem krajowym

Postępowanie przed sądem krajowym miało związek z wcześniejszym postępowaniem Komisji Europejskiej. W jego wyniku stwierdzono, że sześć europejskich spółek dostarczających nadtlenek wodoru lub nadboran sodu uczestniczyło w porozumieniu ograniczającym konkurencję. Praktyka ta trwała nieprzerwanie od 1994 do 2000 roku i obejmowała całe terytorium Europejskiego Obszaru Gospodarczego (sprawa nr COMP/F/C.38.620).

Następnie 32 klientów spółek uczestniczących w tym porozumieniu przeniosło swoje roszczenia odszkodowawcze w zakresie szkód spowodowanych działalnością kartelu na spółkę prawa belgijskiego – CDC. Spółka ta wytoczyła powództwo odszkodowawcze przed sądem okręgowym w Dortmundzie solidarnie przeciwko sześciu spółkom ukaranym przez Komisję, mającym siedziby w różnych państwach członkowskich.

Było to możliwe, ponieważ jedna z pozwanych spółek – Evonik Degussa GmbH – miała siedzibę w Niemczech. Jednak po złożeniu pozwu, CDC cofnęła swój pozew względem Evonik Degussa GmbH z powodu zawartej ugody pozasądowej.

Taki obrót sprawy pozwolił pozostałym pozwanym podnieść zarzut braku jurysdykcji sądu okręgowego w Dortmundzie. Sąd ten zwrócił się do Trybunału z pytaniami prejudycjalnymi dotyczącymi właściwej jurysdykcji dla rozpoznania sprawy wytoczonej przez CDC.

Trybunał wyjaśnia

Domaganie się odszkodowania przez poszkodowanych antykonkurencyjną działalnością kartelu stanowi uprawnienie, którego istotna część wskazana jest w orzecznictwie Trybunału w sprawach Courage i Crehan (C-453/99) oraz Manfredi i in. (od C-295/04 do C-298/04).

Kwestie ustalania właściwej jurysdykcji objęte są Rozporządzeniem Rady WE nr 44/2001 w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych („Rozporządzenie”). Rozporządzenie to zostało obecnie zastąpione Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1215/2012, jednak wnioski Trybunału pozostają aktualne.

Zgodnie z Rozporządzeniem, możliwe jest pozwanie kilku podmiotów przed sąd miejsca, w którym ma siedzibę jeden z pozwanych, o ile między sprawami istnieje tak ścisła więź, że pożądane jest ich łączne rozpoznanie i rozstrzygnięcie w celu uniknięcia wydania w oddzielnych postępowaniach sprzecznych ze sobą orzeczeń.

Uzasadniając konieczność łącznego rozpoznania roszczeń CDC względem różnych pozwanych, Trybunał wskazał, że istnieje ryzyko wydania sprzecznych ze sobą orzeczeń. Przede wszystkim dlatego, że różne systemy prawa krajowego mogą zawierać odmienne przesłanki odpowiedzialności cywilnej członków kartelu. 

Ponadto Trybunał potwierdził, że jeżeli więź pomiędzy roszczeniami podnoszonymi wobec wielu pozwanych istnieje w momencie wytoczenia powództwa, to późniejsze cofnięcie pozwu wobec pozwanego, według którego miejsca siedziby jurysdykcja została ustalona, nie może skutkować odpadnięciem jurysdykcji.

Jeżeli jednak powód w sposób sztuczny wytworzył przesłanki konieczne dla ustalenia jurysdykcji danego sądu, to sąd krajowy może stwierdzić obejście zasady ustalania jurysdykcji i uznać się za niewłaściwy dla dalszego rozpoznawania danej sprawy.

Zgodnie z ustalonymi w Rozporządzeniu zasadami, jeżeli przedmiotem postępowania jest czyn niedozwolony lub czyn podobny do czynu niedozwolonego, to podmiot, który ma siedzibę na terytorium państwa członkowskiego, może być pozwany przed sąd miejsca, gdzie nastąpiło lub może nastąpić zdarzenie wywołujące szkodę.

Odmiennie niż wskazał rzecznik generalny, Trybunał uznał zastosowanie tej zasady za dopuszczalne. W konsekwencji poszkodowane podmioty mogą pozywać solidarnie członków kartelu przed sądem:

  • miejsca, w którego obszarze właściwości kartel został zawarty albo
  • miejsca gdzie zostało zawarte szczególne porozumienie powodujące powstanie szkody (np. konkretna umowa sprzedaży), albo
  • przed sądem, w którego obszarze właściwości leży siedziba powoda.

Tym samym, jak słusznie zauważył rzecznik, istnieje ryzyko powództw torpedujących, które mogą uniemożliwiać poszkodowanemu wybór jurysdykcji.

Wybór jurysdykcji jeszcze przed powstaniem kartelu

Pozwani w postępowaniu przed sądem krajowym podnosili, że umowy zawierane z przedsiębiorcami poszkodowanymi antykonkurencyjną działalnością kartelu zawierały klauzule wyboru jurysdykcji lub klauzule arbitrażowe.

Rozporządzenie umożliwia stronom umów wprowadzenie odstępstw od zasad ustalania jurysdykcji, a przepisy prawa materialnego nie mogą mieć wpływu na ważność klauzul wyboru jurysdykcji. Jednak to sądy krajowe powinny ustalić, czy zakres klauzul obejmuje roszczenia odszkodowawcze wynikające z naruszenia prawa konkurencji. Ta kompetencja sądów krajowych ma tym większe znaczenie, że typowe klauzule odnoszące się do ewentualnych sporów powstających w kontekście stosunków umownych zazwyczaj nie obejmują odpowiedzialności deliktowej, a więc m.in. roszczeń z tytułu naruszenia prawa konkurencji.

Zgodnie z opinią rzecznika generalnego takie same zasady powinny mieć zastosowanie do klauzul arbitrażowych, które nie są jednak objęte Rozporządzeniem.

Skutki dla polskich przedsiębiorców i konsumentów

Podmioty naruszające prawo konkurencji mogą być pozwane przed sądy wielu różnych państw członkowskich EOG, a poszkodowani mogą pozywać członków kartelu przed sądem właściwym dla ich siedziby jako miejsca wystąpienia szkody. Taka interpretacja przepisów trochę przybliża procesową pozycję poszkodowanych do pozycji konsumentów na gruncie Rozporządzenia.


Autorzy

Marcin Alberski

Associate
Polska

Zadzwoń do mnie: +48 22 583 79 00