Genussrechte als Instrument der Mitarbeiterbeteiligung

09 Mai 2014

Dr. Henning Frase

Mitarbeiterbeteiligungsmodelle können als echte Kapitalbeteiligungen (einschließlich Optionsrechten hierauf), „virtuelle“ Beteiligungen, aber auch als „hybride“ Mischformen aus Eigen- und Fremdkapitalinstrumenten ausgestaltet sein. An Angestellte ausgegebene Genussrechte beschäftigten in letzter Zeit verstärkt die Finanzgerichte.

Genussrechte

Genussrechte sind schuldrechtliche gewährte Vermögensrechte, die keine Mitgliedschaftsrechte gewähren, im Übrigen aber wie echte Kapitalbeteiligungen ausgestaltet werden können. Eine gesetzliche Definition gibt es nicht, lediglich eine Erwähnung im Aktiengesetz. In der Praxis sind die Ausgestaltungen daher mannigfaltig. Regelmäßig, aber nicht zwingend, erfolgt eine laufende Beteiligung am Jahresergebnis.

Genussrechte in Bilanz- und Steuerrecht

Genussrechte können aus Arbeitgebersicht viele Vorteile vereinbaren. Je nach Ausgestaltung kommt eine handelsrechtliche Erfassung im Fremd- oder Eigenkapital in Betracht. Mitgliedschaftsrechte oder weitgehende Informationsrechte stehen dem Arbeitnehmer nicht zu; gleichwohl kann der Motivationseffekt höher sein als bei einer virtuellen Beteiligung (die letztlich einem Bonus gleichkommt). Gegebenenfalls kann auch eine Rückstellungsbildung bei der verpflichteten Gesellschaft unterbleiben.

Vor Einführung der Abgeltungsteuer war unter Umständen denkbar, dass ein Verkauf des Genussrechts für den Arbeitnehmer steuerfrei erfolgen konnte. Dieser Vorteil ist seit 2009 mit Einführung der Abgeltungsteuer entfallen.

Gleichwohl beschäftigt die Frage, inwieweit Einnahmen von Angestellten aus Genussrechten stets lohnsteuerpflichtige Einkünfte aus nichtselbständiger Tätigkeit oder eventuell begünstigt zu versteuernde Einkünfte aus Kapitalvermögen darstellen, die Rechtsprechung.

BFH zu Genussrechtsbezügen als Arbeitslohn

Im durch den BFH nun entschiedenen Fall waren dem Geschäftsführer einer GmbH Genussrechte eingeräumt worden (BFH, Urteil vom 05.11.2013, Az. VIII R 20/11). Dabei war vereinbart, dass die Genussrechte nur an die GmbH veräußert oder übertragen werden durften. Bei Kündigung des Geschäftsführers aufgrund schuldhaften Verhaltens sollte nur die Rückzahlung des eingesetzten Kapitals erfolgen. Im Übrigen war für den Rückverkauf an den Arbeitgeber in der Vereinbarung bereits eine Kaufpreisformel vereinbart, die sich am Unternehmenswert nach der „Stuttgarter Formel“ bemaß.

Streitig wurde, ob der Gewinn aus dem (Rück-)Verkauf des Genussrechts lohnsteuerpflichtigen Arbeitslohn darstellte. Das hat der BFH für den Einzelfall bejaht. Dabei macht der BFH aber deutlich, dass die Entscheidung dieser Frage von den konkreten Vereinbarungen sowie den Gesamtumständen im Einzelfall abhängt.

Vorliegend sprach insbesondere für Arbeitslohn, dass

  • die Genussrechte nur Angestellten angeboten wurden,
  • eine Verfallklausel an den Bestand des Arbeitsverhältnisses anknüpfte, und
  • die Höhe des Rückkaufswerts davon abhängig war, aus welchem Grund das Arbeitsverhältnis beendet wurde.

Erst die Zusammenschau dieser Indizien rechtfertige es nach Meinung des BFH, die Bezüge als Arbeitslohn anzusehen.

Praxishinweis

Die nähere Analyse der Entscheidung verdeutlicht, dass Genussrechte im Einzelfall so ausgestaltet werden können, dass Angestellten hieraus begünstigt besteuerte Kapitaleinkünfte erzielen. Der BFH stellt nämlich heraus, dass der Umstand, dass Genussrechte nur Angestellten angeboten werden, noch nicht ausreicht, um hierin Arbeitslohn zu sehen.

In Deutschland bleiben Genussrechtsvereinbarungen ein möglicher Ansatz für Mitarbeiterbeteiligungsprogramme.