M&A bei Tech Companies – Besonderheiten und Strukturierungsoptionen

18 Dezember 2014

Dr Hans Peter Leube, Prof. Dr. Patrick Sinewe, Dr. Kai Kerger

Software-Unternehmen, e-commerce -Dienstleister sowie andere - Tech-Unternehmen - das dynamische Wachstum von Unternehmen mit Geschäftsmodellen, die auf IP basiertem know-how, der Verwendung und Nutzung von “Big Data” und anderen gewerblichen Schutzrechten basieren, ist zu einem integralen Bestandteil des heutigen Wirtschaftslebens geworden.

Hierbei stellen die IP-Rechte das wesentliche Asset und eine erhebliche Einnahmequelle im Wertschöpfungsprozess dar. Daher ist es nicht überraschend, dass strategische Käufer wie auch Finanzinvestoren verstärkt nach attraktiven Erwerbszielen sowohl unter den etablierten Akteuren der Industrie als auch im Start-Up-Umfeld in diesem Sektor Ausschau halten.

Herausforderungen für Unternehmen
Gerade für Finanzinvestoren erfordert das Asset-Lean-Konzept von Technologieunternehmen jedoch eine Anpassung in Bezug auf das traditionellen “bricks & mortar”-Investmentmodell: Die besonderen Rahmenbedingungen für Technologieunternehmen und ihr in der Regel größtes und wertbildendes Asset, das unternehmenseigene Know-how, verlangen eine andere Herangehensweise an die Überprüfung von Erwerbsoptionen, damit geschäftliche und rechtliche Risiken eingeschätzt und dadurch das geplante Investment wirksamer geschützt werden kann. Gleiches gilt für die Strukturierung von LBO-Transaktionen und Fremdfinanzierungen.

Worauf ist zu achten?
Da der Bestand an gewerblichen Schutzrechten zu einem zentralen Asset im internationalen und globalisierten Markt- und Wettbewerbsumfeld gehört, stellen das Eigentum an den gewerblichen Schutzrechten, deren legitime und uneingeschränkte Nutzung sowie der Schutz gegen Missbrauch oder Verletzungen einen grundlegenden Erfolgsfaktor für Technologieunternehmen dar und sollten daher bei der Erwerbsprüfung und bei dem Abschluss von M&A-Transaktionen verstärkt berücksichtigt werden. Das Gleiche gilt für die steuerliche Gestaltung von Unternehmenskäufen und deren Finanzierung, bei denen gewerbliche Schutzrechte das Finanzierungsmodell und Sicherheitskonzept stützen müssen.

Was kann Bird & Bird für Sie tun?

  • Strukturierung im Vorfeld der Transaktion: Steuern, Kaufvertrag und Finanzierung.
  • Prüfung von „Big Data“ und IP-Rechten aus der Perspektive der Investoren: Mehr als eine Due Diligence. 
  • Die strategische Strukturierung von IP Rechten nach dem Abschluss der Transaktion: Lizenzierung und Vieles mehr

Diskutieren Sie dieses und weitere Themen mit uns bei unserem Seminar Hot Topics 2015 am 29. Januar 2015 in unserem Frankfurter Büro.

Autor

Dr. Kai Kerger

Counsel
Deutschland

Rufen Sie mich an: +49 (0)69 74222 6000

Dr. Hans Peter Leube, LL.M.

Partner
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