Spielraum bei Leistungsboni

14 Juni 2013

Roland Falder

Urteil des Bundesarbeitsgerichts vom 20.03.2013, (10 AZR 636 /11)

Einleitung

Die variable Vergütung im Finanzsektor ist derzeit ein viel diskutiertes Thema, nachdem in der Analyse der Bankenkrise fehlerhafte Anreizsysteme als ein Auslöser der Krise identifiziert wurden. Ergänzend zu Entscheidungen internationaler Gerichte und der aktuellen politischen europäischen und deutschen Diskussion zur Beschränkung von Bonuszahlungen in dieser Branche hat das Bundesarbeitsgericht in mehreren Entscheidungen vom 20.03.2013 interessante Feststellungen zur Formulierung von Bonuszusagen getroffen.

Sachverhalt

Der Arbeitsvertrag der Mitarbeiter einer Bank enthielt neben einer festen Vergütung einen Passus, der wie folgt formuliert war:

„Darüber hinaus erhält die Mitarbeiterin einen Leistungsbonus. Dieser richtet sich nach der individuellen Zielerreichung, dem Teamverhalten sowie dem Erfolg der Bank. Er wird jedes Jahr für das abgelaufene Jahr festgesetzt…“

Darüber hinaus existierte eine Betriebsvereinbarung, die zur Höhe des Bonus auf den Bonustopf verwies, der wiederum grundsätzlich vom Gesamtbankerfolg bestimmt werde. Weiter heißt es in der BV:

„Darüber hinaus honoriert der Bonus auch die Zielerreichung des Mitarbeiters. Die konkrete Höhe des individuellen Bonus ist damit – neben der Abhängigkeit vom Erfolg der Bank – auch abhängig von der durch die Führungskraft im Mitarbeitergespräch durchgeführten Gesamtbewertung.“

Nachdem die Bank in Folge der weltweiten Bankenkrise in Schwierigkeiten geriet und nur durch staatliche Hilfe gerettet werden konnte, verweigerte sie den Mitarbeitern eine Bonuszahlung. Die Mitarbeiter klagten den Bonus unter Bezugnahme auf die genannten vertraglichen Bestimmungen ein.

Die Entscheidung

Das Bundesarbeitsgericht entschied, dass kein Anspruch auf Zahlung eines Bonus bestehe.
Hierzu analysierte es zunächst den zitierten Passus Arbeitsvertrages und folgerte hieraus, dass der Anspruch des Mitarbeiters auf Bestimmung der Leistung nach billigem Ermessen gemäß § 315 Abs. 1 BGB gerichtet ist. Dies beinhalte die Möglichkeit, nicht nur bei kumulativer Verfehlung der Ziele, sondern – im Ausnahmefall – auch bei Nicht-Erreichung nur eines Teils der Ziele (hier des gesamten Unternehmenserfolgs) keinen Leistungsbonus zu zahlen. Bedenken ergeben sich – so das Bundesarbeitsgericht – auch nicht aus den §§ 305 ff. BGB. So ergebe die Auslegung des Arbeitsvertrages, dass ein Mindestbonus bei Teilerreichung von Zielen vertraglich nicht festgelegt sei, daraus folge für einen verständigen Vertragspartner, dass der Verwender sich ein Leistungsbestimmungsrecht sowohl in Bezug auf die Höhe des Anspruch als auch hinsichtlich der Gewichtung der Kriterien vorbehalten und die Festlegung des jeweiligen Bonus nach billigem Ermessen zu erfolgen hat.

Auch verstoße die genannte Bestimmung des Vertrages nicht gegen das Transparenz- und Bestimmtheitsgebot. Der Vertrag bestimme eindeutig, dass nach billigem Ermessen über den Leistungsbonus zu entscheiden ist und welche Faktoren in die Bemessung einfließen.

Die Vereinbarung enthalte auch keinen unzulässigen Änderungsvorbehalt und stelle keine unangemessene Benachteiligung dar. Die Bank habe sich zur Zahlung nach billigem Ermessen verpflichtet und nicht das Recht vorbehalten, Vergütungschancen im Nachhinein zu entziehen.

Die vertragliche Regelegung weiche auch nicht vom Gesetz ab, § 315 BGB sehe gerade die vertragliche Einräumung einseitiger Leistungsbestimmungsrechte vor.

Im vorliegenden Fall entspreche – so das Bundesarbeitsgericht – die getroffene Leistungsbestimmung auch billigem Ermessen, weil hier besonders gewichtige, außergewöhnliche Umstände vorgelegen haben, die ausnahmsweise die Festsetzung des Leistungsbonus auf „0“ gerechtfertigt haben. Dem stehe nach ihrem Wortlaut auch die Betriebsvereinbarung nicht entgegen.

Praxishinweis

Die Entscheidung zeigt, dass bei sorgfältiger Formulierung einer Bonusabrede in einem Arbeitsvertrag (und ggf. einer darauf folgenden Betriebsvereinbarung) ein Unternehmen (nicht nur im Finanzsektor) durchaus weites Ermessen bei der Entscheidung über die  Höhe des Bonus haben kann. Insbesondere empfiehlt sich klarzustelle, dass kein Mindestbonus garantiert ist und das eine etwaige Bonusgewährung nach billigem Ermessen auf der Basis bestimmter Kriterien erfolgt, ohne dass deren Gewichtung festgelegt werden muss. Zwar stellt die vorliegende Entscheidung insoweit einen Sonderfall dar, als überhaupt kein Bonus gezahlt werden musste. Sie ist allerdings durchaus auch in den Fällen interessant, in denen ein Bonus bezahlt wird, der (z. B. im Vergleich zu Vorjahren) geringer ausfällt. Keinesfalls muss es danach so sein, dass bei Erreichung persönlicher Ziele zwingend ein (Teil-)Anspruch auf einen Bonus besteht, selbst wenn der Arbeitsvertrag von einem Bonusanspruch spricht. Eine sorgfältige Vertragsformulierung kann somit gewährleisten, dass Unternehmen in wirtschaftlichen Schwierigkeiten nicht noch zusätzlich mit Bonusansprüchen der Mitarbeiter konfrontiert sind.