Nyt Offentligt Ejerregister for selskabsregistreringer

03 juni 2015

Ulrik Laustsen, Jacob Hoff

Der er kommet et nyt online Ejerregister. Det indebærer, at alle danske selskaber senest 15. juni 2015 skal have registreret, om de har ejere mv. med en andel på 5 % eller mere af selskabets ejerandele eller stemmerettigheder.

Fremover har et selskabs centrale ledelsesorgan ansvaret for, at der foretages registreringer i Ejerregistret for aktieselskaber (A/S), anpartsselskaber (ApS), iværksætterselskaber (IVS), partnerselskaber (P/S) og europæiske aktieselskaber (SE). Ledelsen skal foranledige registrering af ejere mv. med en andel på 5 % eller mere af selskabskapitalen eller stemmerettighederne, ligesom det skal registreres, hvis et selskab ikke har ejere, der ejer 5 % eller mere af stemmerettigheder eller kapital. Ledelsen skal endvidere få registreret, når en ændring i ejerforholdene eller stemmerettighederne bevirker, at tærsklerne på henholdsvis 5, 10, 15, 20, 25, 1/3, 50, 2/3, 90 eller 100 % nås eller ikke længere er nået.

Registreringspligten gælder også for panthavere, når de har råderet over stemmeret (5 % eller mere) og har til hensigt at udnytte den, dvs. normalt først, når en panthaver har tiltrådt pantet. Pligten omfatter også personer, som på anden vis har en tilsvarende indflydelse i selskabet. De øvrige tærskelværdier finder også anvendelse i disse tilfælde.

Registreringspligten omfatter som udgangspunkt alene den juridiske persons direkte besiddelse af ejerandele eller stemmerettigheder. Dog skal der også ske registrering af indirekte ejerbesiddelser og stemmerettigheder, som en ejer måtte besidde i tillæg til en direkte besiddelse. Indgår et selskab f.eks. i koncernforhold med et moderselskab og et bedstemorselskab, skal bedstemorselskabet også registreres for sine indirekte ejerandele, som ejes gennem moderselskabet, forudsat at bedstemorselskabet ligeledes har en direkte ejerandel i selskabet og forudsat, at bedstemorselskabet samlet har en andel på 5 % eller mere (mv.) af ejerandele eller stemmerettigheder.

Ved registrering i Ejerregistret skal man indberette oplysning om:

  1. Ejerens samlede besiddelse af ejerandele/stemmerettigheder – angivet i intervaller. Det vil sige, at hvis en person ejer 24 % af selskabskapitalen, skal det registreres, at vedkommende har krydset 20 %-grænsen, hvorimod der er ikke pligt til at oplyse, at vedkommende ejer 24 % af kapitalen.
  2. Hvis selskabet har klasseopdelt kapital, skal der registreres oplysninger om de kapitalklasser, der ejes andele i.
  3. Tidspunktet for erhvervelse eller afhændelse af ejerandelene.
  4. Tidspunktet for meddelelse til selskabet om, at en erhvervelse eller afhændelse af ejerandele er sket.
  5. Identifikation af ejerne, panthaver mv., herunder fuldt navn, CPR-nummer og bopæl for fysiske personer eller navn, CVR-nummer og hjemsted for selskaber. Udenlandske personer eller selskaber skal identificeres entydigt, f.eks. med angivelse af pasnummer, udenlandske selskabsregistreringsnumre eller et såkaldt TIN-nummer (skatteidentifikationsnummer). For udenlandske selskaber skal endvidere vedhæftes dokumentation for selskabets eksistens, f.eks. i form af et registreringsbevis for selskabet, som højest må være 3 måneder gammelt.

En ejer skal i relation til Ejerregistret være en selvstændig juridisk enhed. Dvs. at der skal ske registrering af fysiske personer, selskaber samt f.eks. danske foreninger, fonde og virksomheder uden erhvervsdrift og uden skattemæssige registreringer, dødsboer, som ikke er skattemæssigt registreret og personlige konkursboer, hvorimod enkeltmandsvirksomheder, personligt ejede mindre virksomheder (PMV’er) samt filialer ikke kan figurere som ejere i Ejerregistret. Et selskab skal endvidere registreres i forbindelse med en beholdning af egne ejerandele, der krydser tærskelværdierne.

Ejerregistret er et register over betydelige ejerandele og stemmerettigheder, men ikke en gengivelse af selskabets ejerforhold mv. som ejerbogen. Ejerregistret er – modsat ejerbogen – offentligt tilgængeligt. Fremadrettet skal et selskab både føre sin ejerbog og sørge for registrering i Ejerregistret.

Registrering i Ejerregistret skal fremover ske hurtigst muligt (uden ugrundet ophold), efter at selskabet har modtaget meddelelse fra ejeren mv. om betydelige ejerandele eller stemmerettigheder eller såfremt ovenstående grænseværdier overskrides. Fremover skal et selskabs første registrering af ejerforhold ske senest 2 uger efter stiftelsen. Manglende overholdelse af indberetningspligten kan medføre bøde.

Man skal være opmærksom på, at Ejerregistret ikke opdateres automatisk. F.eks. en kapitalforhøjelse, der tegnes af en enkelt ejer, kan således medføre, at der ikke blot skal registreres en ændring for denne ejer men også for andre ejere, der bliver udvandet af kapitalforhøjelsen og som derfor krydser grænseværdierne.

I første omgang skal ejeroplysninger om K/S ikke indberettes til Ejerregistret. Som et led i regeringens Skattelypakke er det dog blevet foreslået, at K/S også skal omfattes af registret.

Ejere af ihændehaveraktier, der ejer mindre end 5 % af selskabskapitalen eller stemmerne i et ikke-børsnoteret selskab, skal registrere deres besiddelser i en særlig del af Ejerregistret kaldet Ihændehaverregisteret, som ikke er åben for offentligheden.

Beslutningen om Ejerregistret er en del af selskabsloven, som blev vedtaget i maj 2009. Formålet med Ejerregistret er at skabe øget åbenhed og gennemsigtighed omkring ejerforholdene i de danske selskaber. Med oprettelsen af Ejerregistret er det intentionen at styrke indsatsen mod hvidvask af penge, ligesom Ejerregistret forventes at forbedre offentlige myndigheders muligheder for efterforskning og bekæmpelse af økonomisk kriminalitet.

Twobirds Nyhedsbrev er ikke og kan ikke erstatte juridisk rådgivning. Bird & Bird påtager sig intet ansvar for tab eller skader, der direkte eller indirekte kan henføres til brugen af ovenstående informationer.

Authors

Jacob Hoff

Associate
Danmark

Ring til mig på: +45 27 61 24 42

Ulrik Laustsen

Partner
Danmark

Ring til mig på: +45 61 33 88 32